LE PRÉSENT CONTRAT (« le présent Contrat ») est conclu à la date à laquelle il est convenu pour la première fois entre les parties (« Date d'effet »).
ENTRE :
(1)PURPLE WIFI LIMITED sis Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP Royaume-Uni (numéro d'immatriculation 06444980) (« Purple ») ; et
(2) La partie qui a conclu le présent Contrat avec Purple (lePartenaire de recommandation ou laSociété);
chacune une « Partie » et collectivement les « Parties ».
CONTEXTE
- Les Parties ont précédemment conclu un contrat de revendeur en vertu duquel la Société a accepté de revendre les services Purple aux clients de la Société (« Contrat de revendeur »).
- Toutefois, Purple a récemment mis en œuvre un nouveau programme de partenariat et il est admis que la Société ne remplit plus les critères pour rester revendeur.
- Purple et la Société ont résilié le contrat de revendeur et les Parties ont convenu de poursuivre leur partenariat via un modèle de recommandation.
- Dès la signature du présent Contrat de recommandation, la Société sera considérée comme un « Partenaire de recommandation » et présentera des Clients potentiels à Purple.
DISPOSITIONS OPÉRATIONNELLES
1. Interprétation
1.1. Dans le présent Contrat, sauf si le contexte exige le contraire, les expressions suivantes ont les significations suivantes :
• Jour ouvré désigne tout jour, à l'exception d'un samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié en Angleterre.
• Client désigne un Client potentiel de la part duquel (que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'un Partenaire de recommandation, d'un distributeur et/ou d'un revendeur) Purple reçoit une Commande client.
• Date de début désigne la date à laquelle le présent Contrat est signé par Purple et le Partenaire de recommandation.
• Commande client désigne une commande reçue d'un Client pour la fourniture du Service, qui peut inclure l'indication de la taille et du type de Lieux, les Plateformes requises et les intégrations requises, et soumise aux conditions énoncées dans le Contrat de revendeur Purple qui sera conclu entre Purple et le Client.
• Durée initiale désigne la période d'un (1) an se terminant au premier anniversaire du présent Contrat.
• Droits de propriété intellectuelle désigne tous les droits de propriété intellectuelle découlant de ou en relation avec les brevets, les droits d'auteur, les droits sur les bases de données, les droits sur les marques (déposées ou non), les demandes pour l'un des éléments précités, les droits sur les secrets commerciaux et le savoir-faire, et tout autre droit de propriété intellectuelle ou de propriété découlant des lois de toute juridiction.
• Montant facturé désigne le montant (hors taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe de vente similaire) facturé par Purple à un Client au titre d'une Commande client.
• Client historique désigne un Client existant qui utilisait auparavant le service de Purple par le biais d'un contrat entre ce client et la Société en sa qualité antérieure de revendeur.
• Licence de service client historique désigne chaque licence de service telle que définie et accordée en vertu du contrat de revendeur préexistant entre les parties, concernant un Client historique.
• Frais de transfert de client historique désigne le paiement unique au titre du transfert d'une Licence de service client historique (conformément aux clauses 4 et 5) calculé à 30 % du Montant facturé, excluant le cas échéant les frais de matériel, perçu pour la durée de la période initiale du contrat Client (Purple WiFi Agreement), payable selon les modalités prévues aux clauses 4 et 5.
• Plateforme désigne les plateformes sur lesquelles le Service est proposé, à savoir le Web adaptatif, le mobile en option et la borne en option.
• Client potentiel désigne un client professionnel qui est présenté pour la première fois à Purple par le Partenaire de recommandation mais qui n'est pas un Client historique.
• Partenaire Purple désigne tout Referral Partner, revendeur, distributeur et/ou tout autre intermédiaire que Purple peut utiliser pour mener ses relations d'affaires avec les Clients Potentiels et les Clients.
• Devis désigne un devis écrit relatif à la fourniture du Service conformément aux exigences du Client Potentiel concerné, incluant tout autre détail concernant le Service que le Referral Partner communiquera au Client Potentiel.
• Commission de recommandation désigne 15 % du Montant Facturé, excluant le cas échéant les frais de matériel, perçu pendant la durée du terme initial du contrat Client (Purple WiFi Agreement), payable comme indiqué à la Clause 5. Toute Commande Client pour laquelle une Commission de recommandation est principalement due aux actions d'un seul Referral Partner n'entraînera pas de commission due à un autre Referral Partner. Si une Commission de recommandation est due aux actions de plus d'un Referral Partner, une seule Commission de recommandation sera répartie également entre eux sur une base équitable.
• Formulaire d'inscription de recommandation désigne le formulaire par lequel Purple et le Referral Partner ont conclu le présent Contrat et les termes commençant par une majuscule utilisés dans le Formulaire d'inscription de recommandation auront les significations énoncées aux présentes, à moins que le contexte n'en dispose clairement autrement.
• Contrat de revendeur est tel que mentionné dans la section Contexte du présent Contrat.
• Service désigne la solution logicielle hébergée de Purple qui fournit à un Client une plateforme de point d'accès WiFi pouvant être utilisée par des Utilisateurs autorisés par le Client pour accéder à Internet, fournie dans le cadre d'un « Purple WiFi Services Agreement ».
• Conditions Particulières désigne les dispositions qui sont énoncées et identifiées comme « Conditions Particulières » dans le Formulaire d'inscription de recommandation.
• Utilisateur désigne toute personne physique individuelle qui utilise une partie quelconque du Service.
• Lieu désigne le lieu du Client inclus dans le Service.
1.2. Les titres des clauses n'affecteront pas l'interprétation du présent Contrat.
1.3. Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa.
1.4. Une référence à un genre inclut une référence aux autres genres.
1.5. Une référence à une partie inclut les représentants personnels, les successeurs ou les ayants droit autorisés de cette partie.
1.6. Une référence à une loi, une disposition législative ou toute législation subordonnée prise en vertu d'une loi est une référence à cette loi, disposition ou législation subordonnée telle qu'elle est en vigueur à la date du présent Contrat.
1.7. Les références aux clauses sont des références aux clauses du présent Contrat.
1.8. Toute expression introduite par les termes incluant, inclure, en particulier ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes.
2. Nomination et obligations du Referral Partner
2.1. Le Referral Partner est par les présentes nommé par Purple en tant qu'intermédiaire non exclusif aux fins de présenter des Clients.
2.2. Les termes du présent Contrat (tels qu'ils peuvent être modifiés par les Conditions Particulières ou complétés ou amendés de temps à autre) s'appliqueront pendant la Durée Initiale et par la suite jusqu'à ce qu'il y soit mis fin par l'une ou l'autre des parties conformément à la Clause 6.
2.3. Le Referral Partner ne doit pas :
(i) se présenter comme un agent de Purple à quelque fin que ce soit, ni engager le crédit de Purple, ni prétendre donner une condition ou une garantie ou faire une déclaration au nom de Purple ou engager Purple dans un contrat ; ou
(ii) sans le consentement écrit préalable de Purple, faire une déclaration, donner une garantie ou un autre engagement concernant les spécifications, les fonctionnalités ou les capacités du Service qui sont incompatibles avec celles contenues dans les documents officiels fournis par Purple ou engager de toute autre manière la responsabilité de Purple.
2.4. Le Referral Partner effectuera une présentation de chaque Client Potentiel à Purple par les moyens qui seront convenus entre les Parties de temps à autre.
2.5. Sous réserve de la clause 2.6 ci-dessous, toute recommandation doit répondre aux critères suivants :
i) le Client Potentiel ne doit pas déjà être une opportunité active, qualifiée ou actuellement proposée pour Purple (engagée par l'intermédiaire d'un autre partenaire Purple ou directement engagée par Purple ou autrement) ; et
ii) le Referral Partner doit avoir qualifié le prospect (conformément à tout critère de qualification fourni par Purple, à sa discrétion) et organisé la réunion initiale avec le Client Potentiel pour Purple afin d'être éligible au paiement de la Commission de recommandation.
2.6. La clause 2.5 ci-dessus ne s'applique pas aux Clients Legacy.
3. Obligations de Purple envers le Referral Partner
3.1. Purple fournira l'ensemble du support client et de l'installation conformément au contrat de services Purple WiFi.
3.2. Purple évaluera les besoins individuels de chaque Client Potentiel dans les 5 jours ouvrables suivant l'introduction dudit Client Potentiel conformément à la clause 3.4 et, à sa seule discrétion, décidera si le Service est adapté aux besoins dudit Client Potentiel, et chaque décision de ce type sera notifiée rapidement au Partenaire de Parrainage.
3.3. Lorsque Purple décide que le Service est adapté aux besoins d'un Client Potentiel, elle doit, dans un délai raisonnable, fournir un Devis audit Client Potentiel et fournir une copie dudit Devis au Partenaire de Parrainage.
3.4. Purple fournira une notification raisonnable au Partenaire de Parrainage quant à l'avancement de chaque Devis et informera le Partenaire de Parrainage dès que cela est raisonnablement possible après réception d'une Commande Client.
3.5. Purple ne sera pas tenue de fournir un Devis ni d'accepter une Commande Client et, pour éviter tout doute, lorsque Purple refuse de fournir un Devis ou d'accepter une Commande Client, le Partenaire de Parrainage n'aura pas droit à la Commission de Parrainage.
4. Transfert des Clients Existants
4.1. À la fin de chaque période en cours concernant une Licence de Service de Client Existant :
4.1.1. la Licence de Service de Client Existant concernée expirera et le Contrat de Revendeur ne s'appliquera plus à cette licence ; et
4.1.2. sous réserve de l'exécution d'un contrat distinct entre Purple et le Client Existant, pour cette licence uniquement, le Client Existant deviendra alors un Client Purple.
4.2. Une fois que ce qui précède à la clause 4.1 s'est produit, il sera considéré qu'il y a eu un « Transfert de Licence de Service de Client Existant ».
4.3. Pour éviter tout doute, les Licences de Service de Client Existant qui n'ont pas atteint la fin de leur terme resteront soumises au contrat de revendeur préexistant jusqu'à leur date d'expiration.
4.4. Une fois qu'un Transfert de Service de Client Existant de toutes les Licences de Service de Client Existant détenues par un seul Client Existant a eu lieu, le Client Existant cessera à tous égards d'être considéré comme un client de la Société (agissant en sa qualité d'ancien revendeur) et deviendra à la place un Client direct de Purple.
5. Frais et Paiement
5.1. Selon le cas, Purple ne paiera que l'un des éléments suivants :
5.1.1. Frais de Transfert de Client Existant, concernant un Client Existant uniquement (auquel cas les clauses 5.2 à 5.3 incluses s'appliquent) ; ou
5.1.2. Commission de Parrainage Standard, concernant d'autres Clients (auquel cas les clauses 5.4 à 5.10 s'appliquent).
Frais de Transfert de Client Existant
5.2. Les Frais de Transfert de Client Existant sont payables lorsque :
5.2.1. le Partenaire de Parrainage fournit rapidement à Purple, sur demande, les informations suivantes :
5.2.1.1. nom et coordonnées du Client Existant ; et
5.2.1.2. le prix payé par le Client Existant pour la Licence de Service de Client Existant actuelle (le cas échéant) ; ET
5.2.2. il y a eu un Transfert de Licence de Service de Client Existant.
5.3. En contrepartie de la facilitation par la Société du transfert d'une Licence de Service de Client Existant tel qu'énoncé aux clauses 4 et 5.2 ci-dessus :
5.3.1. Purple informera rapidement la Société lorsque le Client Existant aura conclu un contrat direct avec Purple concernant un Transfert de Licence de Service de Client Existant, en confirmant le Montant Facturé pour la première Commande Client.
5.3.2. La Société devra, dès que cela est raisonnablement possible après réception de la notification de Purple conformément à la clause 5.3.1, fournir une facture valide à Purple concernant les Frais de Transfert de Client Existant.
5.3.3. Purple paiera les Frais de Transfert de Client Existant à la Société dans les 14 jours suivant la réception de la facture mentionnée à la clause 5.3.2. Le cas échéant, les frais de matériel, ainsi que les taxes, les frais pour des services supplémentaires ou des extensions ajoutés par un Client (anciennement un Client Existant) après la commande initiale ne seront pas inclus dans les Frais de Transfert de Client Existant.
5.3.4. Tous les frais payables au titre du présent Contrat s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe de vente similaire qui, le cas échéant, sera ajoutée à la facture correspondante et sera payée par Purple au taux et selon les modalités prescrits par la loi de temps à autre. Sauf accord contraire préalable et écrit, la Société n'est pas autorisée à engager des dépenses au nom de Purple et est responsable de toutes les dépenses engagées lors de l'exécution des services en son nom.
Frais de recommandation standard
5.4. Purple informera le Partenaire de recommandation, en ce qui concerne la Commande Client initiale du Client uniquement, dès réception du paiement intégral du Montant Facturé au titre de ladite Commande Client.
5.5. Le Partenaire de recommandation devra, dès que raisonnablement possible après réception de la notification de Purple conformément à la Clause 5.1, fournir une facture valide à Purple au titre des Frais de recommandation.
5.6. Sous réserve de la discrétion de Purple, Purple peut, pour chaque Commande Client Initiale reçue d'un Client présenté par le Partenaire de recommandation, informer le Partenaire de recommandation dès réception du paiement intégral du montant facturé pour la durée de la période initiale au titre de ladite commande.
5.7. Le Partenaire de recommandation devra, dès que raisonnablement possible après réception de la notification de Purple conformément à la Clause 5.3, fournir une facture valide à Purple au titre des Frais de recommandation.
5.8. Purple paiera les Frais de recommandation au Partenaire de recommandation dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la facture mentionnée à la Clause 5.2 et/ou de la facture mentionnée à la Clause 5.4 (selon le cas). Le cas échéant, les frais de matériel, ainsi que les frais pour des services supplémentaires ou des extensions ajoutés par un Client après la commande initiale, ne seront inclus dans aucun Frais de recommandation.
5.9. Purple peut modifier le mode de paiement ou la base de calcul des Frais de recommandation moyennant un préavis écrit d'au moins 20 jours ouvrables au Partenaire de recommandation. Tout mode de paiement ou base de calcul modifié des Frais de recommandation ne s'appliquera qu'aux Clients Potentiels présentés par le Partenaire de recommandation après l'expiration de ladite période de préavis.
6. Résiliation
6.1. Le présent Contrat peut être résilié :
6.1.1. par Purple immédiatement si (i) le Partenaire de recommandation présente de manière erronée le Service, (ii) de l'avis raisonnable de Purple, le Partenaire de recommandation agit d'une manière qui cause ou est susceptible de causer un préjudice à la réputation de Purple ; ou (iii) à tout moment, soit le Partenaire de recommandation, soit le Client Final opère à partir de, ou place des Points d'Accès dans, toute zone géographique ou régime faisant l'objet de sanctions gouvernementales par l'une ou l'autre des Parties à tout moment après la Période Initiale moyennant un préavis écrit de résiliation d'un (1) mois à l'autre ;
6.1.2. par l'une ou l'autre des Parties à tout moment après la Période Initiale moyennant un préavis écrit de résiliation d'un (1) mois à l'autre ;
6.1.3. par l'une ou l'autre des Parties immédiatement sur notification écrite à l'autre lorsque cette autre Partie a commis un manquement substantiel au présent Contrat et, dans le cas d'un manquement susceptible d'être réparé, le destinataire de ladite notification n'a pas remédié à ce manquement dans les 14 jours suivant la réception d'une notification de l'autre Partie lui demandant de le faire ; et
6.1.4. par l'une ou l'autre des Parties immédiatement sur notification écrite à l'autre s'il devient apparent que l'autre Partie est devenue insolvable ou a fait l'objet de la nomination d'un séquestre, d'un administrateur ou d'un séquestre administratif, ou a demandé ou convoqué une assemblée de ses créanciers, ou a résolu de se mettre en liquidation (sauf pour une fusion ou une reconstruction de bonne foi alors qu'elle est solvable), ou si une demande est faite pour nommer un liquidateur provisoire ou pour une ordonnance d'administration ou si un avis d'intention de nommer un administrateur est donné ou si une proposition est faite pour un concordat volontaire ou tout autre arrangement, plan ou accord avec ou cession au profit de l'un des créanciers de l'autre Partie, ou si un événement analogue à l'un des éléments qui précèdent se produit dans toute juridiction ou si l'autre Partie cesse ou menace de cesser d'exercer ses activités.
6.2. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit :
6.2.1. tous les droits accordés à l'une ou l'autre des Parties en vertu du présent Contrat prendront fin immédiatement ;
6.2.2. tous les montants dus par Purple au Partenaire de recommandation deviendront immédiatement exigibles et payables ;
6.2.3. toute condition du présent Contrat qui est expressément ou implicitement destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou après celle-ci entrera en vigueur ou restera en vigueur comme prévu ;
6.2.4. chaque Partie doit promptement restituer à l'autre toutes les informations confidentielles appartenant à cette autre Partie ainsi que toutes les copies de tout ou partie de celles-ci en sa possession ou sous son contrôle ou, si l'autre Partie le demande par écrit, doit les détruire et certifier par écrit à cette autre Partie que toutes les copies de tout ou partie de ces informations confidentielles ont été détruites ; et
6.2.5. les droits acquis par l'une ou l'autre des Parties avant la résiliation ne seront pas affectés.
7. Confidentialité
7.1. Chacune des Parties convient que les conditions commerciales du présent Contrat (y compris, sans s'y limiter, toute tarification établie dans toute Commande Client) et toute information relative aux activités de l'autre, et/ou aux activités de tout Client Potentiel qui lui sont transmises par l'autre dans le cadre du présent Contrat ainsi que toute information, qu'elle soit ou non marquée comme « confidentielle » ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle (ou similaire), seront, à tout moment, gardées et resteront confidentielles.
7.2. Les informations confidentielles mentionnées à la Clause 7.1 ne peuvent être divulguées par le Partenaire de recommandation ou Purple qu'à ceux de ses dirigeants, employés, sous-traitants, auditeurs ou autres conseillers professionnels auxquels et dans la mesure où la divulgation est nécessaire pour l'exécution du présent Contrat ou à des fins de conseils professionnels, sous réserve que le Partenaire de recommandation ou Purple (selon le cas) s'assure que chacune de ces personnes est tenue de maintenir la confidentialité de toute information de ce type qui lui est divulguée. Aucune information confidentielle ne peut être divulguée à un tiers sans le consentement écrit préalable du Partenaire de recommandation et de Purple, sauf si et dans la mesure où cette divulgation est requise par la loi.
7.3. Information que :
(a) sont ou deviennent publiquement connues autrement que par un acte ou une omission de la Partie réceptrice ;
(b) étaient en possession légale de l'autre Partie avant la divulgation ;
(c) sont légalement divulguées à la Partie réceptrice par un tiers sans restriction de divulgation ; ou
(d) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice, lequel développement indépendant peut être prouvé par des preuves écrites ;
ne seront pas considérées comme des informations confidentielles aux fins de la Clause 7.1.
7.4. Les obligations de confidentialité de la présente clause 7 continueront de s'appliquer après la résiliation du présent Contrat.
8. Non-sollicitation
Le Partenaire de Référencement accepte que pendant la durée du présent Contrat et pour une période de trois (3) ans à compter de la date de résiliation du présent Contrat, il ne sollicitera aucun client faisant partie de la base de clients existante ou de la liste de prospects de Purple pour toute activité concurrente de Purple.
9. Propriété Intellectuelle
Tous les Droits de Propriété Intellectuelle découlant de la fourniture du Service, y compris, mais sans s'y limiter, tout logiciel utilisé par Purple, appartiendront exclusivement à Purple et resteront dévolus à celle-ci.
10. Responsabilité
EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE EN VERTU DE TOUT CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE POUR TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, INDIRECT OU SPÉCIAL QUEL QU'IL SOIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR PERTE DE BÉNÉFICES COMMERCIAUX, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE D'INFORMATIONS COMMERCIALES ET AUTRES), QU'ILS SOIENT PRÉVISIBLES OU IMPRÉVISIBLES, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE LA RÉCLAMATION ET MÊME SI LA PARTIE OU LE REPRÉSENTANT D'UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE PURPLE POUR LES DOMMAGES DE TOUTE CAUSE QUE CE SOIT, ET QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION.
11. Généralités
11.1. Intégralité. Le présent Contrat et les documents y figurant par référence (tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre) constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplacent et annulent tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre les Parties, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
11.2. Loi applicable et juridiction. Le présent Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Chaque Partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre aient la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec le présent Contrat ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
11.3. Lois. Les Parties conviennent de se conformer à toutes les lois applicables relatives à leurs activités et obligations respectives en vertu du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, toutes les lois applicables sur le contrôle des exportations, les obligations en vertu du Data Protection Act 2018, du UK GDPR et les dispositions du Bribery Act 2010.
11.4. Avis. Tous les avis devant être donnés en vertu du présent Contrat doivent être rédigés par écrit et envoyés soit par e-mail à l'adresse e-mail que le destinataire peut désigner par avis donné conformément à la présente Clause, soit par courrier recommandé prépayé de première classe ou par courrier aérien à l'adresse du destinataire indiquée au début du présent Contrat ou à toute autre adresse que le destinataire peut désigner par avis donné conformément à la présente Clause. Tout avis envoyé par e-mail sera réputé avoir été signifié une heure après son envoi (sauf si l'expéditeur reçoit une notification indiquant que cet e-mail n'a pas été délivré) et tout avis envoyé par courrier recommandé prépayé de première classe ou par courrier aérien sera réputé avoir été signifié 48 heures après l'envoi.
11.5. Cession. Le Partenaire de Référencement ne peut céder aucune disposition du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Purple.
11.6. Renonciation. Le fait de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit ou un recours prévu par le présent Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours. Si une renonciation effective à tout manquement à l'une des conditions du présent Contrat est faite, alors cette renonciation ne constituera pas une renonciation à l'égard de tout autre manquement à cette condition ou de tout manquement à toute autre condition.
11.7. Garanties. Sauf indication contraire ci-dessous, les termes du présent Contrat remplacent toutes les garanties, conditions, engagements, termes et obligations concernant la fourniture, l'octroi de licence et l'utilisation du Service qui pourraient, sans cette Clause, avoir effet entre Purple et le Partenaire de Référencement ou seraient autrement implicites ou incorporés dans le présent Contrat ou considérés comme prenant effet en tant que contrat accessoire, que ce soit par la loi, la common law, les usages commerciaux, les relations d'affaires ou autrement, tous étant convenus d'être exclus dans toute la mesure permise par la loi. Chaque Partie déclare et garantit que l'exécution des services décrits dans le présent Contrat est autorisée et ne viole aucun accord ou obligation entre cette Partie et un tiers.
11.8. Indemnisation. Le Partenaire de Référencement accepte d'indemniser et de dégager Purple de toute responsabilité en cas de réclamations, demandes, coûts, dépenses ou responsabilités, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, intentés ou imposés à Purple, relatifs à ou découlant de tout acte, omission, fraude, fausse déclaration ou acte répréhensible du Partenaire de Référencement (ou du sous-traitant du Partenaire de Référencement) en rapport avec l'exécution du présent Contrat.
11.9. Sous-traitants. Le Partenaire de Référencement peut utiliser les services d'un sous-traitant avec l'approbation préalable de Purple. Le Partenaire de Référencement est entièrement responsable de la performance d'un sous-traitant et doit s'assurer qu'un sous-traitant respecte toutes les conditions générales du présent Contrat.
11.10. Modification. Aucune modification du présent Contrat ne sera valable à moins qu'elle ne soit faite par écrit, qu'elle n'indique expressément qu'elle modifie le présent Contrat et qu'elle ne soit signée par les représentants autorisés de chaque Partie.
11.11. Tiers. Une personne qui n'est pas partie au présent Contrat n'a aucun droit en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 de faire appliquer une quelconque condition du présent Contrat.
11.12. Force Majeure. Aucun retard, manquement ou défaut dans l'exécution de toute obligation en vertu du présent Contrat ne constituera une rupture de contrat dans la mesure où il est causé par des circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de la Partie dont l'exécution est affectée.
11.13. Divisibilité. Si une condition du présent Contrat est ou devient inapplicable ou invalide, cette invalidité ou inapplicabilité n'affectera pas les autres conditions du présent Contrat qui resteront pleinement en vigueur. Si une condition du présent Contrat est ou devient invalide ou inapplicable mais serait valide ou applicable si une partie en était supprimée ou modifiée par les Parties, la condition en question s'appliquera avec la modification nécessaire pour la rendre valide et applicable. Les Parties agiront raisonnablement et de bonne foi pour convenir d'une telle modification.
