ESTE CONTRATO (“este Contrato”) se celebra en la fecha en que las partes lo acuerdan por primera vez (“Fecha de Entrada en Vigor”).
ENTRE:
(1)PURPLE WIFI LIMITED con domicilio en Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP Reino Unido (número de registro de empresa 06444980) (“Purple”); y
(2) La parte que ha celebrado este Contrato con Purple (elSocio de Referidos o laEmpresa);
cada una denominada como “Parte” y colectivamente como las “Partes”.
ANTECEDENTES
- Las Partes celebraron previamente un contrato de revendedor en virtud del cual la Empresa acordó revender los servicios de Purple a los clientes de la Empresa (“Contrato de Revendedor”).
- No obstante, Purple ha implementado recientemente un nuevo programa de asociación y se acepta que la Empresa ya no cumple con los criterios para seguir siendo un revendedor.
- Purple y la Empresa han dado por terminado el contrato de revendedor y las Partes han acordado continuar su asociación a través de un modelo de referidos.
- Al firmar este Contrato de Referidos, la Empresa será considerada un “Socio de Referidos” y presentará Clientes potenciales a Purple.
DISPOSICIONES OPERATIVAS
1. Interpretación
1.1. En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario, las siguientes expresiones tienen los siguientes significados:
• Día Hábil significa cualquier día que no sea sábado, domingo o un día festivo bancario o público en Inglaterra.
• Cliente significa un Cliente Potencial de quien (ya sea directamente o a través de un Socio de Referidos, distribuidor y/o un revendedor) Purple recibe una Orden del Cliente.
• Fecha de Inicio significa la fecha en la que este Contrato es formalizado tanto por Purple como por el Socio de Referidos.
• Orden del Cliente significa una orden recibida de un Cliente para la prestación del Servicio, que puede incluir la indicación del tamaño y tipo de Sedes, Plataformas requeridas e integraciones necesarias, y sujeta a los términos establecidos en el Contrato de Revendedor de Purple que se celebrará entre Purple y el Cliente.
• Plazo Inicial significa el período de un (1) año que finaliza en el primer aniversario de este Contrato.
• Derechos de Propiedad Intelectual significa cualquier derecho de propiedad intelectual que surja en virtud de o en relación con patentes, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de marcas comerciales (registradas o no registradas), solicitudes de cualquiera de los anteriores, derechos de secretos comerciales y conocimientos técnicos, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o propiedad que surja bajo las leyes de cualquier jurisdicción.
• Monto Facturado significa el monto (excluyendo el Impuesto al Valor Agregado o cualquier impuesto sobre las ventas similar) facturado por Purple a un Cliente con respecto a una Orden del Cliente.
• Cliente Heredado significa un Cliente existente que anteriormente utilizaba el servicio de Purple a través de un contrato entre ese cliente y la Compañía en su capacidad anterior como revendedor.
• Licencia de Servicio de Cliente Heredado significa cada licencia de servicio según se define y otorga en virtud del acuerdo de revendedor preexistente entre las partes, con respecto a un Cliente Heredado.
• Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado significa el pago único respecto a la transferencia de una Licencia de Servicio de Cliente Heredado (de acuerdo con las cláusulas 4 y 5) calculado al 30% del Monto Facturado, excluyendo las tarifas de hardware cuando corresponda, recaudado durante la vigencia del plazo inicial del contrato del Cliente (Acuerdo de Purple WiFi), pagadero según lo establecido en las cláusulas 4 y 5.
• Plataforma significa aquellas plataformas en las que se ofrece el Servicio, siendo web responsiva, móvil opcional y quiosco opcional.
• Cliente Potencial significa un cliente empresarial que es presentado por primera vez a Purple por el Socio de Referencia, pero que no es un Cliente Heredado.
• Purple Partner significa cualquier Socio de Referencia, revendedor, distribuidor y/o cualquier otro intermediario que Purple pueda utilizar para llevar a cabo sus tratos comerciales con Clientes Potenciales y Clientes.
• Cotización significa una cotización por escrito relativa a la prestación del Servicio de acuerdo con los requisitos del Cliente Potencial correspondiente, incluyendo cualquier otro detalle sobre el Servicio que el Socio de Referencia comunique al Cliente Potencial.
• Tarifa de Referencia significa el 15% del Monto Facturado, excluyendo las tarifas de hardware cuando corresponda, recaudado durante la vigencia del plazo inicial del contrato del Cliente (Acuerdo de Purple WiFi), pagadero según lo establecido en la Cláusula 5. Cualquier Pedido del Cliente para el cual una Tarifa de Referencia se deba principalmente a las acciones de un socio de referencia no resultará en una tarifa debida a ningún otro socio de referencia. Si una Tarifa de Referencia se debe a las acciones de más de un socio de referencia, una única Tarifa de Referencia se dividirá en partes iguales entre ellos de manera equitativa.
• Formulario de Registro de Referencia significa el formulario mediante el cual Purple y el Socio de Referencia celebraron este Acuerdo, y los términos en mayúscula utilizados en el Formulario de Registro de Referencia tendrán los significados establecidos en el presente, a menos que el contexto claramente admita lo contrario.
• Acuerdo de Revendedor es el referido en la sección de Antecedentes de este Acuerdo.
• Servicio significa la solución de software alojada de Purple que proporciona al Cliente una plataforma de hotspot WiFi que puede ser utilizada por Usuarios autorizados por el Cliente para acceder a internet, proporcionada bajo un “Acuerdo de Servicios de Purple WiFi”.
• Términos Especiales significa las disposiciones que se establecen e identifican como “Términos Especiales” en el Formulario de Registro de Referencia.
• Usuario significa cualquier persona física individual que utilice cualquier parte del Servicio.
• Sede significa la sede del Cliente incluida en el Servicio.
1.2. Los encabezados de las cláusulas no afectarán la interpretación de este Acuerdo.
1.3. Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.
1.4. Una referencia a un género incluirá una referencia a los demás géneros.
1.5. Una referencia a cualquier parte incluirá a los representantes personales, sucesores o cesionarios autorizados de dicha parte.
1.6. Una referencia a un estatuto, disposición estatutaria o cualquier legislación subordinada dictada bajo un estatuto es una referencia a dicho estatuto, disposición o legislación subordinada vigente a la fecha de este Acuerdo.
1.7. Las referencias a las cláusulas son a las cláusulas de este Acuerdo.
1.8. Cualquier frase introducida por los términos incluyendo, incluye, en particular o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
2. Designación y obligaciones del Socio de Referencia
2.1. Por el presente, Purple designa al Socio de Referencia como intermediario no exclusivo con el fin de presentar Clientes.
2.2. Los términos de este Acuerdo (según puedan ser variados por los Términos Especiales o complementados o modificados periódicamente) se aplicarán durante el Plazo Inicial y, posteriormente, hasta que cualquiera de las partes lo rescinda de conformidad con la Cláusula 6.
2.3. El Socio de Referencia no deberá:
(i) representarse a sí mismo como agente de Purple para ningún propósito, ni comprometer el crédito de Purple ni pretender otorgar ninguna condición o garantía ni realizar ninguna declaración en nombre de Purple ni comprometer a Purple en ningún contrato; o
(ii) sin el consentimiento previo por escrito de Purple, realizar ninguna declaración, otorgar ninguna garantía, aval u otro compromiso con respecto a las especificaciones, características o capacidades del Servicio que sean inconsistentes con las contenidas en los materiales oficiales suministrados por Purple o incurrir de otro modo en cualquier responsabilidad en nombre de Purple.
2.4. El Socio de Referencia efectuará la presentación de cada Cliente Potencial a Purple por los medios que las Partes acuerden periódicamente.
2.5. Sujeto a la cláusula 2.6 a continuación, cualquier referencia debe cumplir con los siguientes criterios:
i) el Cliente Potencial no debe ser ya una oportunidad activa, calificada o propuesta actualmente para Purple (vinculada a través de otro Socio de Purple o vinculada directamente por Purple o de otro modo); y
ii) el Socio de Referencia debe haber calificado al prospecto (de acuerdo con cualquier criterio de calificación proporcionado por Purple, a su discreción) y programado la reunión inicial del Cliente Potencial para Purple a fin de calificar para el pago de la Tarifa de Referencia.
2.6. La cláusula 2.5 anterior no se aplicará a los Clientes Heredados.
3. Obligaciones de Purple hacia el Socio de Referencia
3.1. Purple proporcionará todo el soporte al cliente y la instalación de acuerdo con el Acuerdo de Servicios de Purple WiFi.
3.2. Purple evaluará los requisitos individuales de cada Cliente Potencial dentro de los 5 Días Hábiles posteriores a la presentación de dicho Cliente Potencial de acuerdo con la Cláusula 3.4 y, a su entera discreción, decidirá si el Servicio es adecuado para los requisitos de dicho Cliente Potencial, y cada una de estas decisiones se notificará de inmediato al Socio de Referencia.
3.3. Cuando Purple decida que el Servicio es adecuado para los requisitos de un Cliente Potencial, proporcionará, en un plazo razonable, una Cotización a dicho Cliente Potencial y entregará una copia de dicha Cotización al Socio de Referencia.
3.4. Purple proporcionará una notificación razonable al Socio de Referencia sobre el progreso de cada Cotización e informará al Socio de Referencia tan pronto como sea razonablemente factible tras la recepción de una Orden del Cliente.
3.5. Purple no estará obligada a proporcionar ninguna Cotización ni a aceptar ninguna Orden del Cliente y, para evitar dudas, cuando Purple se niegue a proporcionar una Cotización o a aceptar una Orden del Cliente, el Socio de Referencia no tendrá derecho a la Tarifa de Referencia.
4. Transferencia de Clientes Heredados
4.1. Al final de cada plazo vigente con respecto a una Licencia de Servicio de Cliente Heredado:
4.1.1. la Licencia de Servicio de Cliente Heredado correspondiente expirará y el Acuerdo de Revendedor dejará de aplicarse con respecto a esa licencia; y
4.1.2. sujeto a la ejecución de un contrato independiente entre Purple y el Cliente Heredado, con respecto únicamente a esa licencia, el Cliente Heredado se convertirá entonces en un Cliente de Purple.
4.2. Una vez que haya ocurrido lo anterior en la cláusula 4.1, se considerará que ha habido una “Transferencia de Licencia de Servicio de Cliente Heredado”.
4.3. Para evitar dudas, las Licencias de Servicio al Cliente Heredadas que no hayan llegado al final de su vigencia seguirán sujetas al acuerdo de revendedor preexistente hasta su fecha de vencimiento.
4.4. Una vez que se haya realizado una Transferencia de Servicio al Cliente Heredada de todas las Licencias de Servicio al Cliente Heredadas en poder de un solo Cliente Heredado, el Cliente Heredado dejará en todos los aspectos de ser considerado cliente de la Compañía (actuando en su capacidad anterior como revendedor) y, en su lugar, se convertirá en Cliente directo de Purple.
5. Tarifas y pago
5.1. Según sea el caso, Purple solo pagará uno de los siguientes:
5.1.1. Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado, respecto de un Cliente Heredado únicamente (en cuyo caso se aplican las cláusulas 5.2 a 5.3 inclusive); o
5.1.2. Tarifa de Referencia Estándar, respecto de otros Clientes (en cuyo caso se aplican las cláusulas 5.4 a 5.10).
Tarifas de Transferencia de Cliente Heredado
5.2. Las Tarifas de Transferencia de Cliente Heredado son pagaderas cuando:
5.2.1. el Socio de Referencia proporcione puntualmente a Purple, previa solicitud, la siguiente información:
5.2.1.1. nombre e información de contacto del Cliente Heredado; y
5.2.1.2. el precio pagado por el Cliente Heredado por la Licencia de Servicio al Cliente Heredada actual (si corresponde); Y
5.2.2. se haya realizado una Transferencia de Licencia de Servicio al Cliente Heredada.
5.3. Como contraprestación por el hecho de que la Compañía facilite la transferencia de una Licencia de Servicio al Cliente Heredada según lo establecido en las cláusulas 4 y 5.2 anteriores:
5.3.1. Purple notificará a la Compañía puntualmente cuando el Cliente Heredado haya celebrado un contrato directo con Purple con respecto a una Transferencia de Licencia de Servicio al Cliente Heredada, confirmando el Monto Facturado con respecto al primer Pedido del Cliente.
5.3.2. La Compañía, tan pronto como sea razonablemente posible después de recibir la notificación de Purple de acuerdo con la Cláusula 5.3.1, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado.
5.3.3. Purple pagará la Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado a la Compañía dentro de los 14 días posteriores a la recepción de la factura mencionada en la cláusula 5.3.2. Cuando corresponda, las tarifas de hardware, así como los impuestos, las tarifas por servicios adicionales o las extensiones agregadas por un Cliente (anteriormente un Cliente Heredado) después del pedido inicial no se incluirán en ninguna Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado.
5.3.4. Todas las tarifas pagaderas bajo este Acuerdo no incluyen el Impuesto al Valor Agregado ni ningún impuesto sobre las ventas similar, el cual, si corresponde, se agregará a la factura correspondiente y será pagado por Purple a la tasa y en la forma prescrita por la ley de vez en cuando. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito y por adelantado, la Compañía no estará autorizada a incurrir en ningún gasto en nombre de Purple y es responsable de todos los gastos incurridos mientras realiza servicios en su nombre.
Tarifas de Referencia Estándar
5.4. Purple, con respecto únicamente al Pedido del Cliente inicial del Cliente, notificará al Socio de Referencia puntualmente tras la recepción del pago total del Monto Facturado con respecto a dicho Pedido del Cliente.
5.5. El Socio de Referencia, tan pronto como sea razonablemente posible después de recibir la notificación de Purple de acuerdo con la Cláusula 5.1, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Referencia.
5.6. Sujeto a la discreción de Purple, Purple podrá, con respecto a cada Pedido del Cliente Inicial recibido de un Cliente presentado por el Socio de Referencia, notificar al Socio de Referencia puntualmente tras la recepción del pago total del monto facturado por la duración del plazo inicial con respecto a dicho pedido.
5.7. El Socio de Referencia, tan pronto como sea razonablemente posible después de recibir la notificación de Purple de acuerdo con la Cláusula 5.3, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Referencia.
5.8. Purple pagará la Comisión por Referido al Socio de Referencia dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la recepción de la factura mencionada en la Cláusula 5.2 y/o la factura mencionada en la Cláusula 5.4 (según corresponda). Cuando sea aplicable, las tarifas de hardware, así como las tarifas por servicios adicionales o extensiones agregadas por un Cliente después del pedido inicial, no se incluirán en ninguna Comisión por Referido.
5.9. Purple podrá cambiar el método de pago o la base de cálculo de la Comisión por Referido previo aviso por escrito al Socio de Referencia con no menos de 20 Días Hábiles de anticipación. Cualquier método de pago o base de cálculo de la Comisión por Referido modificado solo se aplicará a los Clientes Potenciales presentados por el Socio de Referencia después del vencimiento de dicho periodo de aviso.
6. Terminación
6.1. Este Contrato podrá darse por terminado:
6.1.1. por Purple de inmediato si (i) el Socio de Referencia tergiversa el Servicio, (ii) en la opinión razonable de Purple, el Socio de Referencia actúa de una manera que cause o sea probable que cause daño a la reputación de Purple; o (iii) en cualquier momento, ya sea el Socio de Referencia o el Cliente Final operen fuera de, o coloquen Puntos de Acceso en, cualquier zona geográfica o régimen que sea objeto de sanciones gubernamentales por cualquiera de las Partes en cualquier momento después del Periodo Inicial, mediante un aviso previo de terminación por escrito de un (1) mes a la otra parte;
6.1.2. por cualquiera de las Partes en cualquier momento después del Periodo Inicial, mediante un aviso previo de terminación por escrito de un (1) mes a la otra parte;
6.1.3. por cualquiera de las Partes de inmediato mediante aviso por escrito a la otra parte cuando dicha otra parte haya cometido un incumplimiento material de este Contrato y, en el caso de un incumplimiento que sea subsanable, el receptor de dicho aviso no haya subsanado dicho incumplimiento dentro de los 14 días posteriores a la recepción de un aviso de la otra parte solicitando que lo haga; y
6.1.4. por cualquiera de las Partes de inmediato mediante aviso por escrito a la otra parte si resulta evidente que la otra parte se ha vuelto insolvente o se le ha designado un síndico, administrador o interventor administrativo, o ha solicitado o convocado una reunión de sus acreedores, o ha resuelto entrar en liquidación (excepto para una fusión o reconstrucción de buena fe mientras sea solvente), o se presenta una solicitud para designar un liquidador provisional o para una orden de administración o se da un aviso de intención de designar un administrador o se hace una propuesta para un acuerdo voluntario o cualquier otra composición, esquema o acuerdo con o cesión en beneficio de cualquiera de los acreedores de la otra parte, o ocurre cualquier evento análogo a cualquiera de los anteriores en cualquier jurisdicción o si la otra parte cesa o amenaza con cesar sus operaciones comerciales.
6.2. Tras la terminación de este Contrato por cualquier motivo:
6.2.1. todos los derechos otorgados a cualquiera de las Partes bajo este Contrato finalizarán de inmediato;
6.2.2. todos los montos adeudados por Purple al Socio de Referencia serán exigibles y pagaderos de inmediato;
6.2.3. cualquier término de este Contrato que, de manera expresa o implícita, esté destinado a entrar o continuar en vigor en el momento de la terminación o después de esta, entrará o continuará en vigor según lo previsto;
6.2.4. cada Parte devolverá de inmediato a la otra toda la información confidencial perteneciente a dicha otra Parte y todas las copias de la totalidad o parte de la misma que estén en su posesión o control o, si así lo solicita por escrito dicha otra Parte, las destruirá y certificará por escrito a dicha otra Parte que todas las copias de la totalidad o parte de dicha información confidencial han sido destruidas; y
6.2.5. los derechos que se hayan devengado para cualquiera de las Partes antes de la terminación no se verán afectados.
7. Confidencialidad
7.1. Cada una de las Partes acepta que los términos comerciales de este Contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier precio establecido en cualquier Pedido del Cliente) y cualquier información relacionada con el negocio de la otra, y/o el negocio de cualquier Cliente Potencial que le sea transmitida por la otra en relación con este Contrato, así como cualquier información, esté o no marcada como "confidencial" o que razonablemente deba considerarse confidencial (o similar), se mantendrá y seguirá siendo confidencial en todo momento.
7.2. La información confidencial a la que se refiere la Cláusula 7.1 podrá ser divulgada por el Socio de Referencia o Purple únicamente a aquellos de sus directivos, empleados, contratistas, auditores u otros asesores profesionales a quienes y en la medida en que la divulgación sea necesaria para el cumplimiento de este Contrato o para fines de asesoría profesional, sujeto a que el Socio de Referencia o Purple (según corresponda) se aseguren de que dicho individuo tenga la obligación de mantener la confidencialidad de cualquier información que se le divulgue. Ninguna información confidencial podrá ser divulgada a un tercero sin el consentimiento previo por escrito tanto del Socio de Referencia como de Purple, a menos que y en la medida en que dicha divulgación sea requerida por la ley.
7.3. Información que:
(a) sea o llegue a ser de conocimiento público por medios distintos a cualquier acto u omisión de la Parte receptora;
(b) estuviera en posesión legal de la otra Parte antes de la divulgación;
(c) sea divulgada legalmente a la Parte receptora por un tercero sin restricciones de divulgación; o
(d) sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora, cuyo desarrollo independiente pueda demostrarse mediante evidencia escrita;
no se considerará información confidencial a los efectos de la Cláusula 7.1.
7.4. Las obligaciones de confidencialidad de esta cláusula 7 seguirán aplicándose después de la terminación de este Acuerdo.
8. No captación
El Socio de Referencia acepta que durante la vigencia de este Acuerdo y por un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de terminación de este Acuerdo, no solicitará a ningún cliente que forme parte de la base de clientes existente o de la lista de prospectos de Purple para cualquier negocio que compita con Purple.
9. Propiedad Intelectual
Todos los Derechos de Propiedad Intelectual derivados de la prestación del Servicio, incluyendo pero no limitado a cualquier software utilizado por Purple, pertenecerán exclusivamente a Purple y permanecerán bajo su titularidad.
10. Responsabilidad
EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE BAJO NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTO O ESPECIAL DE CUALQUIER TIPO (INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, DAÑOS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS COMERCIALES, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN COMERCIAL Y SIMILARES), YA SEAN PREVISIBLES O IMPREVISIBLES, INDEPENDIENTEMENTE DE LA BASE DE LA RECLAMACIÓN E INCLUSO SI LA PARTE O EL REPRESENTANTE DE UNA PARTE HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO.
RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE PURPLE POR DAÑOS POR CUALQUIER CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE LA ACCIÓN.
11. General
11.1. Integridad. Este Acuerdo y los documentos incorporados al mismo por referencia (según puedan ser modificados periódicamente) constituyen el acuerdo completo entre las Partes y sustituyen y extinguen todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos previos entre las Partes, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
11.2. Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con él o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales. Cada Parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales).
11.3. Leyes. Las Partes acuerdan cumplir con todas las leyes aplicables relacionadas con sus respectivas actividades y obligaciones bajo este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, todas las leyes de control de exportación aplicables, las obligaciones bajo la Ley de Protección de Datos de 2018, el UK GDPR y las disposiciones de la Ley de Soborno de 2010.
11.4. Notificaciones. Todas las notificaciones que deban entregarse en virtud de este Acuerdo se realizarán por escrito y se enviarán por correo electrónico a la dirección que el destinatario designe mediante notificación entregada de conformidad con esta Cláusula, o por correo certificado prepagado de primera clase o correo aéreo a la dirección del destinatario establecida al inicio de este Acuerdo o a cualquier otra dirección que el destinatario designe mediante notificación entregada de conformidad con esta Cláusula. Cualquier notificación enviada por correo electrónico se considerará entregada una hora después de su envío (salvo que el remitente reciba una notificación de que dicho correo electrónico no ha sido entregado) y cualquier notificación enviada por correo certificado prepagado de primera clase o correo aéreo se considerará entregada 48 horas después de su envío.
11.5. Cesión. El Socio de Referencia no podrá ceder ninguna disposición de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Purple.
11.6. Renuncia. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho o recurso previsto en este Acuerdo o por la ley no constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso. Si se realiza una renuncia efectiva a cualquier incumplimiento de cualquiera de los términos de este Acuerdo, dicha renuncia no constituirá una renuncia con respecto a cualquier otro incumplimiento de dicho término o cualquier incumplimiento de cualquier otro término.
11.7. Garantías. Salvo lo establecido a continuación, los términos de este Acuerdo sustituyen a todas las garantías, condiciones, compromisos, términos y obligaciones relativos al suministro, licencia y uso del Servicio que, de no ser por esta Cláusula, podrían tener efecto entre Purple y el Socio de Referencia o que de otro modo estarían implícitos o incorporados en este Acuerdo o se consideraría que surten efecto como un contrato colateral, ya sea por estatuto, derecho consuetudinario, uso comercial, curso de negociación o de otro modo, todos los cuales se acuerda excluir en la medida máxima permitida por la ley. Cada Parte declara y garantiza que la prestación de los servicios descritos en este Acuerdo está autorizada y no viola ningún acuerdo u obligación entre esa Parte y un tercero.
11.8. Indemnización. El Socio de Referencia acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a Purple de cualquier reclamación, demanda, costo, gasto o responsabilidad, incluyendo honorarios razonables de abogados, presentados o impuestos a Purple, relacionados con o derivados de cualquier acto, omisión, fraude, declaración falsa o irregularidad por parte del Socio de Referencia (o subcontratista del Socio de Referencia) en relación con el cumplimiento de este Acuerdo.
11.9. Subcontratistas. El Socio de Referencia podrá utilizar los servicios de un subcontratista con la aprobación previa de Purple. El Socio de Referencia es totalmente responsable del desempeño de un subcontratista y se asegurará de que el subcontratista cumpla con todos los términos y condiciones de este Acuerdo.
11.10. Modificación. Ninguna modificación de este Acuerdo será válida a menos que conste por escrito, indique expresamente que modifica este Acuerdo y esté firmada por representantes autorizados de cada Parte.
11.11. Terceros. Una persona que no sea parte de este Acuerdo no tiene derecho, bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a hacer cumplir ningún término de este Acuerdo.
11.12. Fuerza Mayor. Ningún retraso, falla o incumplimiento en el cumplimiento de cualquier obligación bajo este Acuerdo constituirá un incumplimiento de contrato en la medida en que sea causado por circunstancias fuera del control razonable de la Parte cuyo desempeño se vea afectado.
11.13. Divisibilidad. Si algún término de este Acuerdo es o llega a ser inaplicable o inválido, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a los demás términos de este Acuerdo, los cuales permanecerán en pleno vigor y efecto. Si algún término de este Acuerdo es o llega a ser inválido o inaplicable, pero sería válido o aplicable si las Partes eliminaran o modificaran alguna parte del mismo, el término en cuestión se aplicará con la modificación que sea necesaria para que sea válido y aplicable. Las Partes actuarán de manera razonable y de buena fe para acordar dicha modificación.
