THIS AGREEMENT (“this Agreement”) is made on the date upon which it is first agreed between the parties to it (“Effective Date”).
BETWEEN:
(1)PURPLE WIFI LIMITED of Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP United Kingdom (registered company number 06444980) (“Purple”); and
(2) The party which has entered this Agreement with Purple (theReferral Partner or theCompany);
each a “Party” and collectively the “Parties”.
BACKGROUND
- The Parties previously entered into a reseller agreement under which the Company agreed to resell the Purple services to the Company’s customers (“Reseller Agreement”).
- However, Purple has recently implemented a new partnership program and it is accepted that the Company no longer meets the criteria to remain a reseller.
- Purple and the Company have terminated the reseller agreement and the Parties have agreed to continue their partnership via a referral model.
- Upon signing of this Referral Agreement, the Company shall be considered a “Referral Partner” and will introduce potential Customers to Purple.
OPERATIVE PROVISIONS
1. Interpretation
1.1. In this Agreement, unless the context otherwise requires, the following expressions have the following meanings:
• Business Day means any day, not being a Saturday or a Sunday or a bank or public holiday in England.
• Customer means a Potential Customer from whom (whether directly or through a Referral Partner, distributor and/or a reseller) Purple receives a Customer Order.
• Commencement Date means the date upon which this Agreement is executed by both Purple and the Referral Partner.
• Customer Order means an order received from a Customer for the provision of the Service, which may include indication of size and type of Venues, Platforms required, and integrations required, and subject to terms set forth in the Purple Reseller Agreement which shall be executed by and between Purple and the Customer.
• Initial Term means the period of one (1) year ending on the first anniversary of this Agreement.
• Intellectual Property Rights means any intellectual property rights arising by virtue of or in relation to patent, copyright, database rights, rights in trademarks (registered or unregistered), applications for any of the foregoing, trade secret rights and know how, and any other intellectual property or proprietary rights arising under the laws of any jurisdiction.
• Invoiced Amount means the amount (excluding Value Added Tax or any similar sales tax) invoiced by Purple to a Customer in respect of a Customer Order.
• Legacy Customer का अर्थ है एक मौजूदा ग्राहक जो पहले उस ग्राहक और कंपनी के बीच एक पुनर्विक्रेता के रूप में उनकी पिछली क्षमता में एक अनुबंध के माध्यम से Purple की सेवा का उपयोग कर रहा था।
• लेगेसी कस्टमर सर्विस लाइसेंस का अर्थ है प्रत्येक सेवा लाइसेंस जैसा कि पार्टियों के बीच पूर्व-मौजूदा पुनर्विक्रेता समझौते के भीतर परिभाषित और उसके तहत प्रदान किया गया है, जो एक लेगेसी कस्टमर के संबंध में है।
• लेगेसी कस्टमर ट्रांसफर शुल्क का अर्थ है लेगेसी कस्टमर सर्विस लाइसेंस के हस्तांतरण के संबंध में एकमुश्त भुगतान (खंड 4 और 5 के अनुसार) जिसकी गणना इनवॉइस राशि के 30% पर की जाती है, जहां लागू हो हार्डवेयर शुल्क को छोड़कर, ग्राहक अनुबंध (Purple WiFi Agreement) की प्रारंभिक अवधि के दौरान एकत्र किया गया, जो खंड 4 और 5 में निर्धारित अनुसार देय है।
• प्लेटफॉर्म का अर्थ है वे प्लेटफॉर्म जिन पर सेवा की पेशकश की जाती है, जो रिस्पॉन्सिव वेब, वैकल्पिक मोबाइल और वैकल्पिक कियोस्क हैं।
• संभावित ग्राहक का अर्थ है एक व्यावसायिक ग्राहक जिसे पहली बार रेफरल पार्टनर द्वारा Purple से परिचित कराया गया है लेकिन जो लेगेसी कस्टमर नहीं है।
• Purple पार्टनर का अर्थ है कोई भी रेफरल पार्टनर, पुनर्विक्रेता, वितरक और/या कोई अन्य मध्यस्थ जिसका उपयोग Purple संभावित ग्राहकों और ग्राहकों के साथ अपने व्यावसायिक व्यवहार को प्रभावी करने के लिए कर सकता है।
• कोटेशन का अर्थ है संबंधित संभावित ग्राहक की आवश्यकताओं के अनुसार सेवा के प्रावधान से संबंधित एक लिखित कोटेशन, जिसमें सेवा के संबंध में कोई अन्य विवरण शामिल है जिसे रेफरल पार्टनर संभावित ग्राहक को सूचित करेगा।
• रेफरल शुल्क का अर्थ है इनवॉइस राशि का 15%, जहां लागू हो हार्डवेयर शुल्क को छोड़कर, ग्राहक अनुबंध (Purple WiFi Agreement) की प्रारंभिक अवधि के दौरान एकत्र किया गया, जो खंड 5 में निर्धारित अनुसार देय है। कोई भी ग्राहक आदेश जिसके लिए रेफरल शुल्क मुख्य रूप से एक रेफरल पार्टनर के कार्यों के कारण देय है, उसके परिणामस्वरूप किसी अन्य रेफरल पार्टनर को शुल्क देय नहीं होगा। यदि रेफरल शुल्क एक से अधिक रेफरल पार्टनर के कार्यों के कारण देय है, तो एक एकल रेफरल शुल्क को उनके बीच समान आधार पर समान रूप से विभाजित किया जाएगा।
• रेफरल साइन-अप फॉर्म का अर्थ है वह फॉर्म जिसके द्वारा Purple और रेफरल पार्टनर ने इस समझौते में प्रवेश किया है और रेफरल साइन-अप फॉर्म में उपयोग किए गए बड़े अक्षरों वाले शब्दों का अर्थ वही होगा जो यहाँ निर्धारित किया गया है जब तक कि संदर्भ स्पष्ट रूप से अन्यथा स्वीकार न करे।
• पुनर्विक्रेता समझौता इस समझौते के पृष्ठभूमि अनुभाग में संदर्भित है।
• सेवा का अर्थ है Purple का होस्टेड सॉफ़्टवेयर समाधान जो ग्राहक को एक WiFi हॉटस्पॉट प्लेटफॉर्म प्रदान करता है जिसका उपयोग ग्राहक द्वारा इंटरनेट एक्सेस करने के लिए अधिकृत उपयोगकर्ताओं द्वारा किया जा सकता है जो "Purple WiFi Services Agreement" के तहत प्रदान किया गया है।
• विशेष शर्तें का अर्थ है वे प्रावधान जो रेफरल साइन-अप फॉर्म में "विशेष शर्तें" के रूप में निर्धारित और पहचाने गए हैं।
• उपयोगकर्ता का अर्थ है कोई भी व्यक्तिगत प्राकृतिक व्यक्ति जो सेवा के किसी भी हिस्से का उपयोग करता है।
• स्थान (Venue) का अर्थ है सेवा में शामिल ग्राहक स्थान (venue)।
1.2. खंड शीर्षक इस समझौते की व्याख्या को प्रभावित नहीं करेंगे।
1.3. एकवचन शब्दों में बहुवचन शामिल होंगे और इसके विपरीत भी।
1.4. एक लिंग के संदर्भ में अन्य लिंगों का संदर्भ शामिल होगा।
1.5. किसी भी पक्ष के संदर्भ में उस पक्ष के व्यक्तिगत प्रतिनिधि, उत्तराधिकारी या अनुमत समनुदेशिती शामिल होंगे।
1.6. किसी कानून, वैधानिक प्रावधान या कानून के तहत बनाए गए किसी अधीनस्थ विधान का संदर्भ इस समझौते की तारीख को लागू ऐसे कानून, प्रावधान या अधीनस्थ विधान का संदर्भ है।
1.7. खंडों के संदर्भ इस समझौते के खंडों के संदर्भ हैं।
1.8. including, include, in particular या किसी भी समान अभिव्यक्ति द्वारा शुरू किए गए किसी भी वाक्यांश को उदाहरणात्मक माना जाएगा और यह उन शब्दों के अर्थ को सीमित नहीं करेगा जो उन शब्दों से पहले आते हैं।
2. Referral Partner की नियुक्ति और दायित्व
2.1. Referral Partner को एतद्द्वारा Purple द्वारा ग्राहकों को पेश करने के उद्देश्य से एक गैर-अनन्य मध्यस्थ के रूप में नियुक्त किया गया है।
2.2. इस समझौते की शर्तें (जैसा कि इन्हें Special Terms द्वारा बदला जा सकता है या समय-समय पर पूरक या संशोधित किया जा सकता है) Initial Term के लिए और उसके बाद Clause 6 के अनुसार किसी भी पक्ष द्वारा समाप्त किए जाने तक लागू रहेंगी।
2.3. Referral Partner निम्नलिखित नहीं करेगा:
(i) किसी भी उद्देश्य के लिए खुद को Purple के एजेंट के रूप में प्रस्तुत करना, न ही Purple के क्रेडिट को गिरवी रखना और न ही Purple की ओर से कोई शर्त या वारंटी देना या कोई प्रतिनिधित्व करना या Purple को किसी अनुबंध के लिए प्रतिबद्ध करना; या
(ii) Purple की पूर्व लिखित सहमति के बिना Service के विनिर्देशों, विशेषताओं या क्षमताओं के संबंध में कोई प्रतिनिधित्व करना, कोई वारंटी, गारंटी या अन्य प्रतिबद्धता देना जो Purple द्वारा आपूर्ति की गई आधिकारिक सामग्री में निहित सामग्री के साथ असंगत हो या अन्यथा Purple की ओर से कोई दायित्व उठाना।
2.4. Referral Partner प्रत्येक Potential Customer का Purple से परिचय ऐसे माध्यमों से कराएगा जो समय-समय पर पक्षों के बीच सहमत होंगे।
2.5. नीचे दिए गए clause 2.6 के अधीन, किसी भी रेफरल को निम्नलिखित मानदंडों को पूरा करना होगा:
i) Potential Customer पहले से ही Purple के लिए एक लाइव, योग्य या वर्तमान में प्रस्तावित अवसर नहीं होना चाहिए (किसी अन्य Purple Partner के माध्यम से या सीधे Purple द्वारा या अन्यथा संलग्न); और
ii) Referral Fee के भुगतान के लिए पात्र होने के लिए Referral Partner को लीड को योग्य (Purple द्वारा अपने विवेक से प्रदान किए गए किसी भी योग्यता मानदंड के अनुसार) बनाना होगा और Purple के लिए प्रारंभिक Potential Customer बैठक आयोजित करनी होगी।
2.6. ऊपर दिया गया Clause 2.5 Legacy Customers पर लागू नहीं होगा।
3. Referral Partner के प्रति Purple के दायित्व
3.1. Purple, Purple WiFi Services Agreement के अनुसार सभी ग्राहक सहायता और इंस्टॉलेशन प्रदान करेगा।
3.2. Purple, Clause 3.4 के अनुसार ऐसे Potential Customer के परिचय के 5 Business Days के भीतर प्रत्येक Potential Customer की व्यक्तिगत आवश्यकताओं का आकलन करेगा और अपने विवेकाधिकार से यह तय करेगा कि Service उस Potential Customer की आवश्यकताओं के लिए उपयुक्त है या नहीं और ऐसे प्रत्येक निर्णय की सूचना तुरंत Referral Partner को दी जाएगी।
3.3. जहाँ Purple यह निर्णय लेता है कि Service किसी Potential Customer की आवश्यकताओं के लिए उपयुक्त है, वह उचित समय के भीतर ऐसे Potential Customer को Quotation प्रदान करेगा और ऐसे Quotation की एक प्रति Referral Partner को प्रदान करेगा।
3.4. Purple प्रत्येक Quotation की प्रगति के बारे में Referral Partner को उचित सूचना प्रदान करेगा और Customer Order प्राप्त होने पर यथासंभव शीघ्र Referral Partner को सूचित करेगा।
3.5. Purple कोई Quotation प्रदान करने या किसी Customer Order को स्वीकार करने के लिए बाध्य नहीं होगा और, संदेह को दूर करने के लिए, जहाँ Purple Quotation प्रदान करने या Customer Order स्वीकार करने से मना करता है, Referral Partner Referral Fee का हकदार नहीं होगा।
4. Legacy Customers का स्थानांतरण
4.1. Legacy Customer Service License के संबंध में प्रत्येक वर्तमान अवधि के अंत में:
4.1.1. संबंधित Legacy Customer Service License समाप्त हो जाएगा और उस लाइसेंस के संबंध में Reseller Agreement अब लागू नहीं होगा; और
4.1.2. Purple और Legacy Customer के बीच एक अलग अनुबंध के निष्पादन के अधीन, केवल उस लाइसेंस के संबंध में, Legacy Customer फिर Purple Customer बन जाएगा।
4.2. एक बार जब ऊपर clause 4.1 में वर्णित स्थिति उत्पन्न हो जाती है, तो इसे "Legacy Customer Service License Transfer" माना जाएगा।
4.3. संदेह से बचने के लिए, Legacy Customer Service Licenses जिनकी अवधि अभी समाप्त नहीं हुई है, वे अपनी समाप्ति तक पूर्व-मौजूदा पुनर्विक्रेता समझौते के अधीन रहेंगे।
4.4. एक बार जब किसी एकल Legacy Customer द्वारा धारित सभी Legacy Customer Service Licenses का Legacy Customer Service Transfer हो जाता है, तो Legacy Customer सभी मामलों में कंपनी (पुनर्विक्रेता के रूप में अपनी पूर्व क्षमता में कार्य करते हुए) का ग्राहक नहीं माना जाएगा और इसके बजाय Purple का प्रत्यक्ष Customer बन जाएगा।
5. शुल्क और भुगतान
5.1. मामले के अनुसार, Purple केवल इनमें से किसी एक का भुगतान करेगा:
5.1.1. Legacy Customer Transfer Fee, केवल एक Legacy Customer के संबंध में (जिस स्थिति में क्लॉज 5.2–5.3 लागू होते हैं); या
5.1.2. Standard Referral Fee, अन्य Customers के संबंध में (जिस स्थिति में क्लॉज 5.4–5.10 लागू होते हैं)।
Legacy Customer Transfer Fees
5.2. Legacy Customer Transfer Fees देय हैं जहाँ:
5.2.1. Referral Partner अनुरोध पर Purple को तुरंत निम्नलिखित जानकारी प्रदान करता है:
5.2.1.1. Legacy Customer का नाम और संपर्क जानकारी; और
5.2.1.2. वर्तमान Legacy Customer Service License के लिए Legacy Customer द्वारा भुगतान की गई कीमत (यदि लागू हो); और
5.2.2. Legacy Customer Service License Transfer हुआ है।
5.3. ऊपर क्लॉज 4 और 5.2 में निर्धारित Legacy Customer Service License के हस्तांतरण की सुविधा प्रदान करने वाली कंपनी के प्रतिफल के रूप में:
5.3.1. जब Legacy Customer ने Legacy Customer Service License Transfer के संबंध में Purple के साथ सीधा अनुबंध किया हो, तो Purple कंपनी को तुरंत सूचित करेगा, और पहले Customer Order के संबंध में इनवॉइस राशि की पुष्टि करेगा।
5.3.2. कंपनी, क्लॉज 5.3.1 के अनुसार Purple से अधिसूचना प्राप्त होने के बाद यथासंभव शीघ्र, Legacy Customer Transfer Fee के संबंध में Purple को एक वैध इनवॉइस प्रदान करेगी।
5.3.3. Purple क्लॉज 5.3.2 में संदर्भित इनवॉइस प्राप्त होने के 14 दिनों के भीतर कंपनी को Legacy Customer Transfer Fee का भुगतान करेगा। जहाँ लागू हो, हार्डवेयर शुल्क, साथ ही टैक्स, प्रारंभिक ऑर्डर के बाद Customer (पूर्व में Legacy Customer) द्वारा जोड़ी गई अतिरिक्त सेवाओं या एक्सटेंशन के शुल्क किसी भी Legacy Customer Transfer Fees में शामिल नहीं किए जाएंगे।
5.3.4. इस समझौते के तहत देय सभी शुल्क वैल्यू एडेड टैक्स या किसी समान बिक्री कर को छोड़कर हैं, जो यदि लागू हो तो संबंधित इनवॉइस में जोड़ा जाएगा और समय-समय पर कानून द्वारा निर्धारित दर और तरीके से Purple द्वारा भुगतान किया जाएगा। लिखित रूप में पहले से सहमत होने के अलावा, कंपनी Purple की ओर से कोई भी खर्च करने के लिए अधिकृत नहीं होगी और अपनी ओर से सेवाएं प्रदान करते समय होने वाले सभी खर्चों के लिए जिम्मेदार होगी।
Standard Referral Fees
5.4. Purple, केवल Customer के प्रारंभिक Customer Order के संबंध में, ऐसे Customer Order के लिए इनवॉइस राशि का पूरा भुगतान प्राप्त होने पर तुरंत Referral Partner को सूचित करेगा।
5.5. Referral Partner, क्लॉज 5.1 के अनुसार Purple से अधिसूचना प्राप्त होने के बाद यथासंभव शीघ्र, Referral Fee के संबंध में Purple को एक वैध इनवॉइस प्रदान करेगा।
5.6. Purple के विवेक के अधीन, Purple, Referral Partner द्वारा पेश किए गए Customer से प्राप्त प्रत्येक प्रारंभिक Customer Order के संबंध में, ऐसे ऑर्डर के लिए प्रारंभिक अवधि की पूरी इनवॉइस राशि का भुगतान प्राप्त होने पर तुरंत Referral Partner को सूचित कर सकता है।
5.7. Referral Partner, क्लॉज 5.3 के अनुसार Purple से अधिसूचना प्राप्त होने के बाद यथासंभव शीघ्र, Referral Fee के संबंध में Purple को एक वैध इनवॉइस प्रदान करेगा।
5.8. Purple क्लॉज 5.2 में संदर्भित इनवॉइस और/या क्लॉज 5.4 में संदर्भित इनवॉइस (जैसा भी प्रासंगिक हो) प्राप्त होने के 30 व्यावसायिक दिनों के भीतर Referral Partner को Referral Fee का भुगतान करेगा। जहाँ लागू हो, हार्डवेयर शुल्क, साथ ही प्रारंभिक ऑर्डर के बाद ग्राहक द्वारा जोड़ी गई अतिरिक्त सेवाओं या एक्सटेंशन के शुल्क किसी भी Referral Fee में शामिल नहीं किए जाएंगे।
5.9. Purple, Referral Partner को कम से कम 20 व्यावसायिक दिनों की पूर्व लिखित सूचना देकर भुगतान की विधि या Referral Fee की गणना के आधार को बदल सकता है। भुगतान की कोई भी संशोधित विधि या Referral Fee की गणना का आधार केवल उन संभावित ग्राहकों पर लागू होगा जिन्हें ऐसी सूचना अवधि की समाप्ति के बाद Referral Partner द्वारा पेश किया गया है।
6. समाप्ति
6.1. यह अनुबंध समाप्त किया जा सकता है:
6.1.1. Purple द्वारा तुरंत यदि (i) Referral Partner सेवा को गलत तरीके से प्रस्तुत करता है, (ii) Purple की उचित राय में, Referral Partner इस तरह से कार्य करता है जिससे Purple की प्रतिष्ठा को नुकसान पहुँचता है या पहुँचने की संभावना है; या (iii) किसी भी समय Referral Partner या अंतिम ग्राहक किसी भी ऐसे भौगोलिक क्षेत्र या शासन से बाहर काम करता है, या वहां Access Points रखता है, जो किसी भी समय किसी भी पक्ष द्वारा सरकारी प्रतिबंधों का विषय है, प्रारंभिक अवधि के बाद दूसरे पक्ष को समाप्ति की एक (1) महीने की पूर्व लिखित सूचना देकर;
6.1.2. प्रारंभिक अवधि के बाद किसी भी समय किसी भी पक्ष द्वारा दूसरे को समाप्ति की एक (1) महीने की पूर्व लिखित सूचना देकर;
6.1.3. किसी भी पक्ष द्वारा दूसरे को लिखित सूचना देने पर तुरंत, जहाँ ऐसे दूसरे पक्ष ने इस अनुबंध का भौतिक उल्लंघन किया है और, ऐसे उल्लंघन के मामले में जिसे सुधारा जा सकता है, ऐसी सूचना प्राप्त करने वाला पक्ष दूसरे पक्ष से ऐसा करने का अनुरोध करने वाली सूचना प्राप्त करने के 14 दिनों के भीतर ऐसे उल्लंघन को सुधारने में विफल रहा है; और
6.1.4. किसी भी पक्ष द्वारा दूसरे को लिखित सूचना देने पर तुरंत यदि यह स्पष्ट हो जाता है कि दूसरा पक्ष दिवालिया हो गया है या उसके लिए एक रिसीवर, प्रशासक या प्रशासनिक रिसीवर नियुक्त किया गया है, या उसने अपने लेनदारों की बैठक के लिए आवेदन किया है या बुलाया है, या परिसमापन में जाने का संकल्प लिया है (सॉल्वेंट रहते हुए वास्तविक समामेलन या पुनर्निर्माण को छोड़कर), या अनंतिम परिसमापक नियुक्त करने के लिए या प्रशासन आदेश के लिए आवेदन किया गया है या प्रशासक नियुक्त करने के इरादे की सूचना दी गई है या स्वैच्छिक व्यवस्था या किसी अन्य संरचना, योजना या व्यवस्था के लिए प्रस्ताव दिया गया है या दूसरे पक्ष के किसी भी लेनदार के लाभ के लिए असाइनमेंट किया गया है, या किसी भी क्षेत्राधिकार में पूर्वगामी में से किसी के समान कोई घटना घटित होती है या यदि दूसरा पक्ष व्यवसाय बंद कर देता है या बंद करने की धमकी देता है।
6.2. किसी भी कारण से इस अनुबंध की समाप्ति पर:
6.2.1. इस अनुबंध के तहत किसी भी पक्ष को दिए गए सभी अधिकार तुरंत समाप्त हो जाएंगे;
6.2.2. Purple द्वारा Referral Partner को देय सभी राशियाँ तुरंत देय और भुगतान योग्य हो जाएंगी;
6.2.3. इस अनुबंध की कोई भी शर्त जो स्पष्ट रूप से या निहितार्थ से समाप्ति पर या उसके बाद लागू होने या लागू रहने के लिए लक्षित है, वह इच्छानुसार लागू होगी या लागू रहेगी;
6.2.4. प्रत्येक पक्ष तुरंत दूसरे पक्ष को उस दूसरे पक्ष से संबंधित सभी गोपनीय जानकारी और उसके कब्जे या नियंत्रण में उसके पूरे या किसी भी हिस्से की सभी प्रतियां वापस कर देगा या, यदि उस दूसरे पक्ष द्वारा लिखित रूप में अनुरोध किया जाता है, तो उसे नष्ट कर देगा और उस दूसरे पक्ष को लिखित रूप में प्रमाणित करेगा कि ऐसी किसी भी गोपनीय जानकारी के पूरे या किसी भी हिस्से की सभी प्रतियां नष्ट कर दी गई हैं; और
6.2.5. समाप्ति से पहले किसी भी पक्ष को प्राप्त हुए अधिकार प्रभावित नहीं होंगे।
7. गोपनीयता
7.1. प्रत्येक पक्ष सहमत है कि इस अनुबंध की व्यावसायिक शर्तें (बिना किसी सीमा के किसी भी ग्राहक आदेश के भीतर निर्धारित कोई भी मूल्य निर्धारण सहित) और दूसरे के व्यवसाय से संबंधित कोई भी जानकारी, और/या किसी भी संभावित ग्राहक का व्यवसाय जो इस अनुबंध के संबंध में दूसरे द्वारा उसे दिया गया है, साथ ही कोई भी जानकारी चाहे वह "गोपनीय" के रूप में चिह्नित हो या नहीं, या जिसे उचित रूप से गोपनीय (या समान) माना जाना चाहिए, हर समय गोपनीय रखी जाएगी और गोपनीय रहेगी।
7.2. क्लॉज 7.1 में संदर्भित गोपनीय जानकारी Referral Partner या Purple द्वारा केवल उसके ऐसे अधिकारियों, कर्मचारियों, ठेकेदारों, लेखा परीक्षकों या अन्य पेशेवर सलाहकारों को और उस सीमा तक प्रकट की जा सकती है जिसके लिए इस अनुबंध की पूर्ति के लिए या पेशेवर सलाह के उद्देश्यों के लिए प्रकटीकरण आवश्यक है, बशर्ते कि Referral Partner या Purple (जैसा भी लागू हो) यह सुनिश्चित करे कि ऐसा कोई भी व्यक्ति उसे प्रकट की गई ऐसी किसी भी जानकारी की गोपनीयता बनाए रखने के कर्तव्य के अधीन है। Referral Partner और Purple दोनों की पूर्व लिखित सहमति के बिना किसी तीसरे पक्ष को कोई गोपनीय जानकारी प्रकट नहीं की जा सकती है, जब तक कि कानून द्वारा ऐसा प्रकटीकरण आवश्यक न हो।
7.3. जानकारी जो:
(a) प्राप्त करने वाले पक्ष के किसी कार्य या चूक के अलावा सार्वजनिक रूप से ज्ञात है या हो जाती है;
(b) प्रकटीकरण से पहले दूसरे पक्ष के वैध कब्जे में थी;
(c) प्रकटीकरण पर प्रतिबंध के बिना किसी तीसरे पक्ष द्वारा प्राप्त करने वाले पक्ष को कानूनी रूप से प्रकट की गई है; या
(d) प्राप्त करने वाले पक्ष द्वारा स्वतंत्र रूप से विकसित की गई है, जिसका स्वतंत्र विकास लिखित साक्ष्य द्वारा दिखाया जा सकता है;
को क्लॉज 7.1 के उद्देश्यों के लिए गोपनीय जानकारी नहीं माना जाएगा।
7.4. इस खंड 7 में गोपनीयता के दायित्व इस समझौते की समाप्ति के बाद भी लागू रहेंगे।
8. गैर-प्रलोभन (Non-solicitation)
Referral Partner सहमत है कि इस समझौते की अवधि के दौरान और इस समझौते की समाप्ति की तारीख से तीन (3) वर्षों की अवधि के लिए, वह Purple के मौजूदा ग्राहक आधार या संभावित सूची का हिस्सा रहे किसी भी ग्राहक को Purple के साथ प्रतिस्पर्धा करने वाले किसी भी व्यवसाय के लिए आकर्षित नहीं करेगा।
9. बौद्धिक संपदा
सेवा के प्रावधान से उत्पन्न होने वाले सभी बौद्धिक संपदा अधिकार, जिनमें Purple द्वारा उपयोग किए जाने वाले किसी भी सॉफ़्टवेयर तक सीमित नहीं है, विशेष रूप से Purple के होंगे और Purple में ही निहित रहेंगे।
10. दायित्व
किसी भी स्थिति में कोई भी पक्ष किसी भी अनुबंध, लापरवाही, सख्त दायित्व या अन्य कानूनी या न्यायसंगत सिद्धांत के तहत किसी भी परिणामी, आकस्मिक, अप्रत्यक्ष या विशेष नुकसान (जिसमें व्यावसायिक लाभ की हानि, व्यवसाय में व्यवधान, व्यावसायिक जानकारी की हानि और इसी तरह के नुकसान शामिल हैं, लेकिन इन्हीं तक सीमित नहीं हैं) के लिए दूसरे पक्ष के प्रति उत्तरदायी नहीं होगा, चाहे वह पूर्वानुमानित हो या अपूर्वानुमानित, दावे के आधार की परवाह किए बिना और भले ही पक्ष या पक्ष के प्रतिनिधि को ऐसे नुकसान की संभावना के बारे में सलाह दी गई हो।
किसी भी कारण से होने वाले नुकसान के लिए Purple का संचयी दायित्व, और कार्रवाई के रूप की परवाह किए बिना।
11. सामान्य
11.1. पूर्णता। यह समझौता और संदर्भ द्वारा इसमें शामिल किए गए दस्तावेज़ (जैसा कि समय-समय पर संशोधित किया जा सकता है) पक्षों के बीच संपूर्ण समझौते का गठन करते हैं और इसके विषय वस्तु से संबंधित पक्षों के बीच सभी पिछले समझौतों, वादों, आश्वासनों, वारंटी, अभ्यावेदन और समझ को प्रतिस्थापित और समाप्त करते हैं, चाहे वे लिखित हों या मौखिक।
11.2. शासी कानून और क्षेत्राधिकार। यह समझौता और इससे या इसके विषय वस्तु या गठन (गैर-अनुबंधात्मक विवादों या दावों सहित) से उत्पन्न होने वाला कोई भी विवाद या दावा इंग्लैंड और वेल्स के कानूनों द्वारा शासित होगा और उनके अनुसार समझा जाएगा। प्रत्येक पक्ष अपरिवर्तनीय रूप से सहमत है कि इंग्लैंड की अदालतों के पास इस समझौते या इसके विषय वस्तु या गठन (गैर-अनुबंधात्मक विवादों या दावों सहित) से उत्पन्न होने वाले किसी भी विवाद या दावे को निपटाने का विशेष क्षेत्राधिकार होगा।
11.3. कानून। पक्ष इस समझौते के तहत अपनी संबंधित गतिविधियों और दायित्वों से संबंधित सभी लागू कानूनों का पालन करने के लिए सहमत हैं, जिसमें बिना किसी सीमा के सभी लागू निर्यात नियंत्रण कानून, डेटा संरक्षण अधिनियम 2018 के तहत दायित्व, UK GDPR और रिश्वतखोरी अधिनियम 2010 के प्रावधान शामिल हैं।
11.4. नोटिस। इस समझौते के तहत दिए जाने वाले सभी नोटिस लिखित में होंगे और या तो उस ईमेल पते पर ईमेल द्वारा भेजे जाएंगे जिसे प्राप्तकर्ता इस खंड के अनुसार दिए गए नोटिस द्वारा नामित कर सकता है या इस समझौते की शुरुआत में निर्धारित प्राप्तकर्ता के पते पर प्रथम श्रेणी के प्री-पेड रिकॉर्डेड डिलीवरी पोस्ट या एयरमेल द्वारा या ऐसे अन्य पते पर भेजे जाएंगे जिसे प्राप्तकर्ता इस खंड के अनुसार दिए गए नोटिस द्वारा नामित कर सकता है। ईमेल द्वारा भेजा गया कोई भी नोटिस भेजे जाने के एक घंटे बाद तामील माना जाएगा (सिवाय वहां जहां प्रेषक को यह सूचना मिलती है कि ऐसा ईमेल वितरित नहीं किया गया है) और प्रथम श्रेणी के प्री-पेड रिकॉर्डेड डिलीवरी पोस्ट या एयरमेल द्वारा भेजा गया कोई भी नोटिस पोस्ट करने के 48 घंटे बाद तामील माना जाएगा।
11.5. असाइनमेंट। Referral Partner Purple की पूर्व लिखित सहमति के बिना इस समझौते के किसी भी प्रावधान को असाइन नहीं कर सकता है।
11.6. छूट (Waiver)। इस समझौते या कानून द्वारा प्रदान किए गए अधिकार या उपाय का प्रयोग करने में विफलता या देरी ऐसे अधिकार या उपाय की छूट नहीं मानी जाएगी। यदि इस समझौते की किसी भी शर्त के उल्लंघन की प्रभावी छूट दी जाती है, तो ऐसी छूट उस शर्त के किसी अन्य उल्लंघन या किसी अन्य शर्त के किसी भी उल्लंघन के संबंध में छूट नहीं मानी जाएगी।
11.7. वारंटी। नीचे दिए गए विवरण को छोड़कर, इस समझौते की शर्तें सेवा की आपूर्ति, लाइसेंसिंग और उपयोग से संबंधित सभी वारंटी, शर्तों, उपक्रमों, नियमों और दायित्वों के बदले में हैं, जो इस खंड के अभाव में Purple और Referral Partner के बीच प्रभावी हो सकते थे या अन्यथा इस समझौते में निहित या शामिल किए गए होते या संपार्श्विक अनुबंध के रूप में प्रभावी माने जाते, चाहे वह कानून, सामान्य कानून, व्यापार उपयोग, व्यवहार के दौरान या अन्यथा हो, जिनमें से सभी को कानून द्वारा अनुमत पूर्ण सीमा तक बाहर करने पर सहमति व्यक्त की गई है। प्रत्येक पक्ष प्रतिनिधित्व करता है और वारंटी देता है कि इस समझौते में वर्णित सेवाओं का उसका प्रदर्शन अधिकृत है और उस पक्ष और किसी तीसरे पक्ष के बीच किसी भी समझौते या दायित्व का उल्लंघन नहीं करता है।
11.8. क्षतिपूर्ति। Referral Partner इस समझौते के प्रदर्शन के संबंध में Referral Partner (या Referral Partner के उप-ठेकेदार) द्वारा किसी भी कार्य, चूक, धोखाधड़ी, गलत बयानी या गलत काम से संबंधित या उससे उत्पन्न होने वाले किसी भी और सभी दावों, मांगों, लागतों, खर्चों या दायित्वों, जिसमें उचित वकीलों की फीस भी शामिल है, से Purple को क्षतिपूर्ति करने और उसे सुरक्षित रखने के लिए सहमत है।
11.9. उप-ठेकेदार। Referral Partner Purple की अग्रिम स्वीकृति के साथ उप-ठेकेदार की सेवाओं का उपयोग कर सकता है। Referral Partner उप-ठेकेदार के प्रदर्शन के लिए पूरी तरह से जिम्मेदार है और यह सुनिश्चित करेगा कि उप-ठेकेदार इस समझौते के सभी नियमों और शर्तों का पालन करे।
11.10. परिवर्तन। इस समझौते का कोई भी परिवर्तन तब तक मान्य नहीं होगा जब तक कि वह लिखित में न हो, स्पष्ट रूप से यह न बताए कि यह इस समझौते को बदलता है और प्रत्येक पक्ष के अधिकृत प्रतिनिधियों द्वारा हस्ताक्षरित न हो।
11.11. तीसरा पक्ष। जो व्यक्ति इस समझौते का पक्ष नहीं है, उसे अनुबंध (तीसरे पक्ष के अधिकार) अधिनियम 1999 के तहत इस समझौते की किसी भी शर्त को लागू करने का कोई अधिकार नहीं है।
11.12. अप्रत्याशित घटना (Force Majeure)। इस समझौते के तहत किसी भी दायित्व के प्रदर्शन में कोई देरी, विफलता या चूक उस सीमा तक अनुबंध का उल्लंघन नहीं मानी जाएगी जिस सीमा तक वह उस पक्ष के उचित नियंत्रण से बाहर की परिस्थितियों के कारण हुई है जिसका प्रदर्शन प्रभावित हुआ है।
11.13. पृथक्करणीयता (Severance)। यदि इस समझौते की कोई भी शर्त अप्रवर्तनीय या अमान्य है या हो जाती है, तो ऐसी अमान्यता या अप्रवर्तनीयता इस समझौते की अन्य शर्तों को प्रभावित नहीं करेगी जो पूर्ण प्रभाव में रहेंगी। यदि इस समझौते की कोई शर्त अमान्य या अप्रवर्तनीय है या हो जाती है, लेकिन यदि उसका कुछ हिस्सा पक्षों द्वारा हटा दिया जाए या संशोधित किया जाए तो वह मान्य या प्रवर्तनीय होगी, तो विचाराधीन शर्त ऐसे संशोधन के साथ लागू होगी जो उसे मान्य और प्रवर्तनीय बनाने के लिए आवश्यक हो। पक्ष ऐसे किसी भी संशोधन पर सहमत होने के लिए उचित रूप से और सद्भावना के साथ कार्य करेंगे।
