ESTE CONTRATO (“este Contrato”) é firmado na data em que é acordado pela primeira vez entre as partes (“Data de Vigência”).
ENTRE:
(1)PURPLE WIFI LIMITED com sede em Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP Reino Unido (número de registro da empresa 06444980) (“Purple”); e
(2) A parte que celebrou este Contrato com a Purple (oParceiro de Indicação ou aEmpresa);
cada uma individualmente denominada “Parte” e, coletivamente, as “Partes”.
CONTEXTO
- As Partes celebraram anteriormente um contrato de revenda sob o qual a Empresa concordou em revender os serviços da Purple para os clientes da Empresa (“Contrato de Revenda”).
- No entanto, a Purple implementou recentemente um novo programa de parceria e aceita-se que a Empresa não atende mais aos critérios para permanecer como revendedora.
- A Purple e a Empresa rescindiram o contrato de revenda e as Partes concordaram em continuar sua parceria por meio de um modelo de indicação.
- Ao assinar este Contrato de Indicação, a Empresa será considerada um “Parceiro de Indicação” e apresentará Clientes potenciais à Purple.
DISPOSIÇÕES OPERACIONAIS
1. Interpretação
1.1. Neste Contrato, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes expressões têm os seguintes significados:
• Dia Útil significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado bancário ou público na Inglaterra.
• Cliente significa um Cliente Potencial do qual (seja diretamente ou por meio de um Parceiro de Indicação, distribuidor e/ou revendedor) a Purple recebe um Pedido do Cliente.
• Data de Início significa a data em que este Contrato é assinado tanto pela Purple quanto pelo Parceiro de Indicação.
• Pedido do Cliente significa um pedido recebido de um Cliente para a prestação do Serviço, que pode incluir a indicação do tamanho e tipo de Locais, Plataformas necessárias e integrações exigidas, e sujeito aos termos estabelecidos no Contrato de Revenda da Purple que será celebrado entre a Purple e o Cliente.
• Vigência Inicial significa o período de um (1) ano que termina no primeiro aniversário deste Contrato.
• Direitos de Propriedade Intelectual significa quaisquer direitos de propriedade intelectual decorrentes de ou em relação a patentes, direitos autorais, direitos de banco de dados, direitos sobre marcas registradas (registradas ou não), solicitações de qualquer um dos itens anteriores, direitos de segredo comercial e know-how, e qualquer outro direito de propriedade intelectual ou proprietário decorrente das leis de qualquer jurisdição.
• Valor Faturado significa o valor (excluindo o Imposto sobre Valor Agregado ou qualquer imposto sobre vendas semelhante) faturado pela Purple a um Cliente em relação a um Pedido do Cliente.
• Cliente Legado significa um Cliente existente que utilizava anteriormente o serviço da Purple por meio de um contrato entre esse cliente e a Empresa em sua capacidade anterior como revendedor.
• Licença de Serviço de Cliente Legado significa cada licença de serviço conforme definida e concedida sob o acordo de revenda pré-existente entre as partes, em relação a um Cliente Legado.
• Taxa de Transferência de Cliente Legado significa o pagamento único referente à transferência de uma Licença de Serviço de Cliente Legado (de acordo com as cláusulas 4 e 5) calculado em 30% do Valor Faturado, excluindo taxas de hardware onde aplicável, coletado durante a vigência do prazo inicial do contrato do Cliente (Purple WiFi Agreement), pagável conforme estabelecido nas cláusulas 4 e 5.
• Plataforma significa as plataformas nas quais o Serviço é oferecido, sendo web responsiva, mobile opcional e quiosque opcional.
• Cliente em Potencial significa um cliente empresarial que é apresentado pela primeira vez à Purple pelo Parceiro de Indicação, mas que não é um Cliente Legado.
• Parceiro Purple significa qualquer Parceiro de Indicação, revendedor, distribuidor e/ou qualquer outro intermediário que a Purple possa usar para realizar seus negócios com Clientes em Potencial e Clientes.
• Cotação significa uma cotação por escrito relativa à prestação do Serviço de acordo com os requisitos do Cliente em Potencial relevante, incluindo quaisquer outros detalhes sobre o Serviço que o Parceiro de Indicação comunicará ao Cliente em Potencial.
• Taxa de Indicação significa 15% do Valor Faturado, excluindo taxas de hardware onde aplicável, coletado durante a vigência do prazo inicial do contrato do Cliente (Purple WiFi Agreement), pagável conforme estabelecido na Cláusula 5. Qualquer Pedido do Cliente para o qual uma Taxa de Indicação seja devida principalmente às ações de um parceiro de indicação não resultará em uma taxa devida a qualquer outro parceiro de indicação. Se uma Taxa de Indicação for devida às ações de mais de um parceiro de indicação, uma única Taxa de Indicação será dividida igualmente entre eles de forma equitativa.
• Formulário de Inscrição de Indicação significa o formulário pelo qual a Purple e o Parceiro de Indicação celebraram este Contrato, e os termos em maiúsculas usados no Formulário de Inscrição de Indicação terão os significados aqui estabelecidos, a menos que o contexto claramente admita o contrário.
• Acordo de Revenda é conforme referido na seção de Contexto deste Contrato.
• Serviço significa a solução de software hospedada da Purple que fornece ao Cliente uma plataforma de hotspot WiFi que pode ser usada por Usuários autorizados pelo Cliente para acessar a internet fornecida sob um “Purple WiFi Services Agreement.”
• Termos Especiais significa as disposições que estão estabelecidas e identificadas como “Termos Especiais” no Formulário de Inscrição de Indicação.
• Usuário significa qualquer pessoa física individual que utilize qualquer parte do Serviço.
• Local significa o local do Cliente incluído no Serviço.
1.2. Os títulos das cláusulas não afetarão a interpretação deste Contrato.
1.3. Palavras no singular incluirão o plural e vice-versa.
1.4. A referência a um gênero incluirá a referência aos outros gêneros.
1.5. A referência a qualquer parte incluirá os representantes pessoais, sucessores ou cessionários permitidos dessa parte.
1.6. A referência a um estatuto, disposição estatutária ou qualquer legislação subordinada feita sob um estatuto é uma referência a tal estatuto, disposição ou legislação subordinada conforme em vigor na data deste Contrato.
1.7. As referências às cláusulas são para as cláusulas deste Contrato.
1.8. Qualquer frase introduzida pelos termos incluindo, inclui, em particular ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos.
2. Nomeação e obrigações do Parceiro de Indicação
2.1. O Parceiro de Indicação é, por meio deste, nomeado pela Purple como um intermediário não exclusivo com o objetivo de apresentar Clientes.
2.2. Os termos deste Contrato (conforme possam ser alterados pelos Termos Especiais ou suplementados ou emendados periodicamente) serão aplicados durante o Prazo Inicial e, posteriormente, até que sejam rescindidos por qualquer uma das partes de acordo com a Cláusula 6.
2.3. O Parceiro de Indicação não deve:
(i) representar-se como um agente da Purple para qualquer finalidade, nem comprometer o crédito da Purple, nem pretender dar qualquer condição ou garantia ou fazer qualquer representação em nome da Purple ou comprometer a Purple com qualquer contrato; ou
(ii) sem o consentimento prévio por escrito da Purple, fazer qualquer representação, dar qualquer garantia ou outro compromisso com relação às especificações, recursos ou capacidades do Serviço que sejam inconsistentes com aqueles contidos nos materiais oficiais fornecidos pela Purple ou, de outra forma, incorrer em qualquer responsabilidade em nome da Purple.
2.4. O Parceiro de Indicação deverá efetuar a apresentação de cada Cliente Potencial à Purple pelos meios que forem acordados entre as Partes periodicamente.
2.5. Sujeito à cláusula 2.6 abaixo, qualquer indicação deve atender aos seguintes critérios:
i) o Cliente Potencial não deve ser já uma oportunidade ativa, qualificada ou atualmente proposta para a Purple (engajada por meio de outro Parceiro Purple ou engajada diretamente pela Purple ou de outra forma); e
ii) o Parceiro de Indicação deve ter qualificado o lead (de acordo com quaisquer critérios de qualificação fornecidos pela Purple, a seu critério) e agendado a reunião inicial com o Cliente Potencial para a Purple a fim de se qualificar para o pagamento da Taxa de Indicação.
2.6. A Cláusula 2.5 acima não se aplicará a Clientes Legados.
3. Obrigações da Purple para com o Parceiro de Indicação
3.1. A Purple fornecerá todo o suporte ao cliente e instalação de acordo com o Contrato de Serviços Purple WiFi.
3.2. A Purple avaliará os requisitos individuais de cada Cliente Potencial dentro de 5 Dias Úteis após a apresentação de tal Cliente Potencial de acordo com a Cláusula 3.4 e, a seu exclusivo critério, decidirá se o Serviço é adequado para os requisitos de tal Cliente Potencial, e cada decisão desse tipo será notificada prontamente ao Parceiro de Indicação.
3.3. Caso a Purple decida que o Serviço é adequado para os requisitos de um Cliente Potencial, ela deverá, dentro de um prazo razoável, fornecer uma Cotação a tal Cliente Potencial e fornecer uma cópia de tal Cotação ao Parceiro de Indicação.
3.4. A Purple fornecerá notificação razoável ao Parceiro de Indicação quanto ao progresso de cada Cotação e informará o Parceiro de Indicação assim que for razoavelmente praticável após o recebimento de um Pedido do Cliente.
3.5. A Purple não será obrigada a fornecer qualquer Cotação nem aceitar qualquer Pedido do Cliente e, para evitar dúvidas, caso a Purple se recuse a fornecer uma Cotação ou aceitar um Pedido do Cliente, o Parceiro de Indicação não terá direito à Taxa de Indicação.
4. Transferência de Clientes Legados
4.1. Ao final de cada prazo atual em relação a uma Licença de Serviço de Cliente Legado:
4.1.1. a Licença de Serviço de Cliente Legado relevante expirará e o Contrato de Revendedor não se aplicará mais em relação a essa licença; e
4.1.2. sujeito à execução de um contrato separado entre a Purple e o Cliente Legado, em relação apenas a essa licença, o Cliente Legado tornar-se-á então um Cliente Purple.
4.2. Uma vez ocorrido o disposto na cláusula 4.1 acima, considerar-se-á que houve uma “Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legado”.
4.3. Para evitar dúvidas, as Licenças de Serviço de Cliente Legado que não tenham atingido o fim do seu prazo ainda estarão sujeitas ao acordo de revenda pré-existente até o seu momento de expiração.
4.4. Uma vez que tenha ocorrido uma Transferência de Serviço de Cliente Legado de todas as Licenças de Serviço de Cliente Legado detidas por um único Cliente Legado, o Cliente Legado deixará, em todos os aspectos, de ser considerado um cliente da Empresa (atuando na sua antiga capacidade de revendedor) e, em vez disso, tornar-se-á um Cliente direto da Purple.
5. Taxas e Pagamento
5.1. Conforme o caso, a Purple pagará apenas um de:
5.1.1. Taxa de Transferência de Cliente Legado, em relação apenas a um Cliente Legado (caso em que se aplicam as cláusulas 5.2–5.3 inclusive); ou
5.1.2. Taxa de Indicação Padrão, em relação a outros Clientes (caso em que se aplicam as cláusulas 5.4–5.10).
Taxas de Transferência de Cliente Legado
5.2. As Taxas de Transferência de Cliente Legado são devidas quando:
5.2.1. o Parceiro de Indicação fornecer prontamente à Purple, mediante solicitação, as seguintes informações:
5.2.1.1. nome e informações de contato do Cliente Legado; e
5.2.1.2. o preço pago pelo Cliente Legado pela Licença de Serviço de Cliente Legado atual (se aplicável); E
5.2.2. tenha ocorrido uma Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legado.
5.3. A título de contrapartida pela Empresa facilitar a transferência de uma Licença de Serviço de Cliente Legado, conforme estabelecido nas cláusulas 4 e 5.2 acima:
5.3.1. A Purple notificará a Empresa prontamente quando o Cliente Legado tiver celebrado um contrato direto com a Purple em relação a uma Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legado, confirmando o Valor Faturado em relação ao primeiro Pedido do Cliente.
5.3.2. A Empresa deverá, assim que razoavelmente praticável após o recebimento da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.3.1, fornecer uma fatura válida à Purple em relação à Taxa de Transferência de Cliente Legado.
5.3.3. A Purple pagará a Taxa de Transferência de Cliente Legado à Empresa no prazo de 14 dias após o recebimento da fatura referida na cláusula 5.3.2. Onde aplicável, taxas de hardware, bem como impostos, taxas por serviços adicionais ou extensões adicionadas por um Cliente (anteriormente um Cliente Legado) após o pedido inicial não serão incluídos em quaisquer Taxas de Transferência de Cliente Legado.
5.3.4. Todas as taxas pagáveis sob este Contrato excluem o Imposto sobre Valor Agregado ou qualquer imposto sobre vendas semelhante, que, se aplicável, será adicionado à fatura relevante e será pago pela Purple à taxa e na forma prescrita por lei periodicamente. Exceto se acordado de outra forma antecipadamente por escrito, a Empresa não estará autorizada a incorrer em quaisquer despesas em nome da Purple e é responsável por todas as despesas incorridas durante a prestação de serviços em seu nome.
Taxas de Indicação Padrão
5.4. A Purple deverá, em relação apenas ao Pedido do Cliente inicial do Cliente, notificar o Parceiro de Indicação prontamente após o recebimento do pagamento integral do Valor Faturado em relação a tal Pedido do Cliente.
5.5. O Parceiro de Indicação deverá, assim que razoavelmente praticável após o recebimento da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.1, fornecer uma fatura válida à Purple em relação à Taxa de Indicação.
5.6. Sujeito ao critério da Purple, a Purple poderá, em relação a cada Pedido do Cliente Inicial recebido por ela de um Cliente apresentado pelo Parceiro de Indicação, notificar o Parceiro de Indicação prontamente após o recebimento do pagamento integral do valor faturado pela duração do prazo inicial em relação a tal pedido.
5.7. O Parceiro de Indicação deverá, assim que razoavelmente praticável após o recebimento da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.3, fornecer uma fatura válida à Purple em relação à Taxa de Indicação.
5.8. A Purple pagará a Taxa de Indicação ao Parceiro de Indicação em até 30 Dias Úteis após o recebimento da fatura mencionada na Cláusula 5.2 e/ou da fatura mencionada na Cláusula 5.4 (conforme o caso). Onde aplicável, taxas de hardware, bem como taxas para serviços adicionais ou extensões adicionadas por um Cliente após o pedido inicial, não serão incluídas em nenhuma Taxa de Indicação.
5.9. A Purple poderá alterar o método de pagamento ou a base de cálculo da Taxa de Indicação mediante aviso prévio por escrito ao Parceiro de Indicação com antecedência mínima de 20 Dias Úteis. Qualquer método de pagamento ou base de cálculo da Taxa de Indicação alterado aplicar-se-á apenas a Clientes Potenciais apresentados pelo Parceiro de Indicação após o término de tal período de aviso.
6. Rescisão
6.1. Este Contrato poderá ser rescindido:
6.1.1. pela Purple imediatamente se (i) o Parceiro de Indicação deturpar o Serviço, (ii) na opinião razoável da Purple, o Parceiro de Indicação agir de forma que cause ou possa causar danos à reputação da Purple; ou (iii) a qualquer momento, o Parceiro de Indicação ou o Cliente Final operar em, ou colocar Pontos de Acesso em, qualquer zona geográfica ou regime que seja objeto de quaisquer sanções governamentais por qualquer uma das Partes a qualquer momento após o Prazo Inicial, mediante aviso prévio por escrito de rescisão de um (1) mês à outra parte;
6.1.2. por qualquer uma das Partes a qualquer momento após o Prazo Inicial, mediante aviso prévio por escrito de rescisão de um (1) mês à outra parte;
6.1.3. por qualquer uma das Partes imediatamente mediante aviso por escrito à outra parte, caso tal outra parte tenha cometido uma violação material deste Contrato e, no caso de uma violação passível de correção, o destinatário de tal aviso não tenha corrigido tal violação no prazo de 14 dias após o recebimento de um aviso da outra Parte solicitando que o faça; e
6.1.4. por qualquer uma das Partes imediatamente mediante aviso por escrito à outra parte se tornar evidente que a outra Parte se tornou insolvente ou teve um administrador judicial, administrador ou receptor administrativo nomeado, ou solicitou ou convocou uma reunião de seus credores, ou decidiu entrar em liquidação (exceto para uma fusão ou reconstrução de boa-fé enquanto solvente), ou se for feito um pedido para nomear um liquidante provisório ou para uma ordem de administração ou aviso de intenção de nomear um administrador for dado ou uma proposta for feita para um acordo voluntário ou qualquer outra composição, esquema ou arranjo com ou cessão em benefício de qualquer um dos credores da outra Parte, ou qualquer evento análogo a qualquer um dos anteriores ocorrer em qualquer jurisdição ou se a outra Parte cessar ou ameaçar cessar a realização de negócios.
6.2. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo:
6.2.1. todos os direitos concedidos a qualquer uma das Partes sob este Contrato cessarão imediatamente;
6.2.2. todos os valores devidos pela Purple ao Parceiro de Indicação tornar-se-ão imediatamente vencidos e pagáveis;
6.2.3. qualquer termo deste Contrato que, expressa ou implicitamente, pretenda entrar ou continuar em vigor na data ou após a rescisão, entrará em vigor ou continuará em vigor conforme pretendido;
6.2.4. cada Parte deverá devolver prontamente à outra todas as informações confidenciais pertencentes a tal outra Parte e todas as cópias do todo ou de qualquer parte delas em sua posse ou controle ou, se solicitado por escrito por tal outra Parte, deverá destruir as mesmas e certificar por escrito a tal outra Parte que todas as cópias do todo ou de qualquer parte de tais informações confidenciais foram destruídas; e
6.2.5. os direitos acumulados por qualquer uma das Partes antes da rescisão não serão afetados.
7. Confidencialidade
7.1. Cada uma das Partes concorda que os termos comerciais deste Contrato (incluindo, sem limitação, qualquer preço estabelecido em qualquer Pedido do Cliente) e qualquer informação relativa aos negócios da outra, e/ou aos negócios de qualquer Cliente Potencial que lhe seja passada pela outra em conexão com este Contrato, bem como qualquer informação, marcada ou não como “confidencial” ou que deva razoavelmente ser considerada confidencial (ou similar), deverão, em todos os momentos, ser mantidas e permanecerão confidenciais.
7.2. As informações confidenciais referidas na Cláusula 7.1 podem ser divulgadas pelo Parceiro de Indicação ou pela Purple apenas aos seus diretores, funcionários, contratados, auditores ou outros consultores profissionais aos quais e na medida em que a divulgação seja necessária para o cumprimento deste Contrato ou para fins de aconselhamento profissional, sujeito ao Parceiro de Indicação ou à Purple (conforme aplicável) garantir que tal indivíduo esteja sob o dever de manter a confidencialidade de qualquer informação que lhe seja divulgada. Nenhuma informação confidencial pode ser divulgada a terceiros sem o consentimento prévio por escrito tanto do Parceiro de Indicação quanto da Purple, a menos que e na medida em que tal divulgação seja exigida por lei.
7.3. Informações que:
(a) sejam ou se tornem publicamente conhecidas por outro meio que não por qualquer ato ou omissão da Parte receptora;
(b) estivessem na posse legítima da outra Parte antes da divulgação;
(c) sejam legitimamente divulgadas à Parte receptora por um terceiro sem restrição de divulgação; ou
(d) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte receptora, cujo desenvolvimento independente possa ser comprovado por evidência escrita;
não serão consideradas informações confidenciais para os fins da Cláusula 7.1.
7.4. As obrigações de confidencialidade nesta cláusula 7 continuarão a ser aplicadas após a rescisão deste Contrato.
8. Não solicitação
O Parceiro de Indicação concorda que, durante a vigência deste Contrato e por um período de três (3) anos a partir da data de rescisão deste Contrato, não solicitará nenhum cliente que faça parte da base de clientes existente ou da lista de potenciais clientes da Purple para qualquer negócio que concorra com a Purple.
9. Propriedade Intelectual
Todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes da prestação do Serviço, incluindo, entre outros, qualquer software utilizado pela Purple, pertencerão exclusivamente e permanecerão investidos na Purple.
10. Responsabilidade
EM HIPÓTESE ALGUMA QUALQUER UMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE SOB QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS OU ESPECIAIS (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, DANOS POR PERDA DE LUCROS CESSANTES, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE INFORMAÇÕES COMERCIAIS E AFINS), SEJAM ELES PREVISÍVEIS OU IMPREVISÍVEIS, INDEPENDENTEMENTE DA BASE DA REIVINDICAÇÃO E MESMO QUE A PARTE OU O REPRESENTANTE DE UMA PARTE TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DA PURPLE POR DANOS POR QUALQUER CAUSA, E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA AÇÃO.
11. Geral
11.1. Integralidade. Este Contrato e os documentos aqui incorporados por referência (conforme possam ser alterados periodicamente) constituem o acordo integral entre as Partes e substituem e extinguem todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre as Partes, sejam escritos ou verbais, relativos ao seu objeto.
11.2. Lei Aplicável e Jurisdição. Este Contrato e qualquer disputa ou reivindicação decorrente de ou em conexão com ele ou seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales. Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reivindicação decorrente de ou em conexão com este Contrato ou seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais).
11.3. Leis. As Partes concordam em cumprir todas as leis aplicáveis relativas às suas respectivas atividades e obrigações sob este Contrato, incluindo, sem limitação, todas as leis de controle de exportação aplicáveis, obrigações sob a Lei de Proteção de Dados de 2018, UK GDPR e as disposições da Lei de Suborno de 2010.
11.4. Notificações. Todas as notificações que devam ser feitas sob este Contrato deverão ser por escrito e enviadas por e-mail para o endereço de e-mail que o destinatário designar mediante notificação dada de acordo com esta Cláusula ou por correio registrado pré-pago de primeira classe ou correio aéreo para o endereço do destinatário estabelecido no início deste Contrato ou outro endereço que o destinatário designar mediante notificação dada de acordo com esta Cláusula. Qualquer notificação enviada por e-mail será considerada entregue uma hora após o envio (exceto quando o remetente receber notificação de que tal e-mail não foi entregue) e qualquer notificação enviada por correio registrado pré-pago de primeira classe ou correio aéreo será considerada entregue 48 horas após a postagem.
11.5. Cessão. O Parceiro de Indicação não poderá ceder qualquer disposição deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Purple.
11.6. Renúncia. A falha ou o atraso no exercício de um direito ou recurso previsto neste Contrato ou por lei não constituirá uma renúncia a tal direito ou recurso. Se for feita uma renúncia efetiva de qualquer violação de qualquer um dos termos deste Contrato, tal renúncia não constituirá uma renúncia em relação a qualquer outra violação de tal termo ou qualquer violação de qualquer outro termo.
11.7. Garantias. Exceto conforme estabelecido abaixo, os termos deste Contrato substituem todas as garantias, condições, compromissos, termos e obrigações relativos ao fornecimento, licenciamento e uso do Serviço que poderiam, se não fosse por esta Cláusula, ter efeito entre a Purple e o Parceiro de Indicação ou seriam de outra forma implícitos ou incorporados a este Contrato ou considerados como tendo efeito como um contrato colateral, seja por estatuto, direito comum, uso comercial, curso de negociação ou de outra forma, todos os quais as partes concordam em excluir na máxima extensão permitida por lei. Cada Parte declara e garante que a execução dos serviços descritos neste Contrato é autorizada e não viola nenhum acordo ou obrigação entre essa Parte e terceiros.
11.8. Indenização. O Parceiro de Indicação concorda em indenizar e isentar a Purple de toda e qualquer reivindicação, demanda, custo, despesa ou responsabilidade, incluindo honorários advocatícios razoáveis, trazidos ou impostos à Purple, relacionados ou decorrentes de quaisquer atos, omissões, fraude, declaração falsa ou irregularidade pelo Parceiro de Indicação (ou subcontratado do Parceiro de Indicação) em conexão com a execução deste Contrato.
11.9. Subcontratados. O Parceiro de Indicação poderá utilizar os serviços de um subcontratado com a aprovação prévia da Purple. O Parceiro de Indicação é totalmente responsável pelo desempenho de um subcontratado e deve garantir que o subcontratado cumpra todos os termos e condições deste Contrato.
11.10. Alteração. Nenhuma alteração deste Contrato será válida a menos que seja por escrito, declare expressamente que altera este Contrato e seja assinada por representantes autorizados de cada Parte.
11.11. Terceiros. Uma pessoa que não seja parte deste Contrato não tem direito, sob a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999, de aplicar qualquer termo deste Contrato.
11.12. Força Maior. Nenhum atraso, falha ou inadimplência no cumprimento de qualquer obrigação sob este Contrato constituirá uma violação de contrato na medida em que seja causado por circunstâncias além do controle razoável da Parte cujo desempenho seja afetado.
11.13. Rescisão Parcial. Se qualquer termo deste Contrato for ou se tornar inexequível ou inválido, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará os outros termos deste Contrato, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer termo deste Contrato for ou se tornar inválido ou inexequível, mas seria válido ou exequível se alguma parte dele fosse excluída ou modificada pelas Partes, o termo em questão será aplicado com a modificação necessária para torná-lo válido e exequível. As Partes agirão de forma razoável e de boa-fé para acordar qualquer modificação desse tipo.
