DIESE VEREINBARUNG („diese Vereinbarung“) wird an dem Datum geschlossen, an dem sie erstmals zwischen den Parteien vereinbart wurde („Inkrafttretensdatum“).
ZWISCHEN:
(1)PURPLE WIFI LIMITED mit Sitz in Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP, Vereinigtes Königreich (eingetragene Firmennummer 06444980) („Purple“); und
(2) Die Partei, die diese Vereinbarung mit Purple geschlossen hat (derReferral-Partner oder dasUnternehmen);
jeweils eine „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“.
HINTERGRUND
- Die Parteien haben zuvor eine Reseller-Vereinbarung geschlossen, in der sich das Unternehmen bereit erklärt hat, die Purple-Dienste an die Kunden des Unternehmens weiterzuverkaufen („Reseller-Vereinbarung“).
- Purple hat jedoch vor Kurzem ein neues Partnerprogramm eingeführt, und es wird akzeptiert, dass das Unternehmen die Kriterien für den Verbleib als Reseller nicht mehr erfüllt.
- Purple und das Unternehmen haben die Reseller-Vereinbarung gekündigt, und die Parteien haben vereinbart, ihre Partnerschaft über ein Referral-Modell fortzusetzen.
- Mit der Unterzeichnung dieser Referral-Vereinbarung gilt das Unternehmen als „Referral-Partner“ und wird Purple potenzielle Kunden vorstellen.
OPERATIVE BESTIMMUNGEN
1. Auslegung
1.1. In dieser Vereinbarung haben die folgenden Ausdrücke, sofern der Kontext nichts anderes erfordert, die folgende Bedeutung:
• Werktag bezeichnet jeden Tag, der kein Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag in England ist.
• Kunde bezeichnet einen potenziellen Kunden, von dem Purple (entweder direkt oder über einen Referral-Partner, Distributor und/oder einen Reseller) einen Kundenauftrag erhält.
• Beginndatum bezeichnet das Datum, an dem diese Vereinbarung sowohl von Purple als auch vom Referral-Partner unterzeichnet wird.
• Kundenauftrag bezeichnet einen von einem Kunden erhaltenen Auftrag zur Erbringung des Dienstes, der Angaben zu Größe und Art der Standorte, den erforderlichen Plattformen und Integrationen enthalten kann und den Bedingungen der Purple Reseller-Vereinbarung unterliegt, die zwischen Purple und dem Kunden geschlossen wird.
• Erstlaufzeit bezeichnet den Zeitraum von einem (1) Jahr, der am ersten Jahrestag dieser Vereinbarung endet.
• Geistige Eigentumsrechte bezeichnet alle geistigen Eigentumsrechte, die kraft oder im Zusammenhang mit Patenten, Urheberrechten, Datenbankrechten, Markenrechten (eingetragen oder nicht eingetragen), Anmeldungen für eines der vorgenannten Rechte, Geschäftsgeheimnissen und Know-how sowie allen anderen geistigen Eigentums- oder Eigentumsrechten entstehen, die nach den Gesetzen einer Rechtsordnung bestehen.
• Rechnungsbetrag bezeichnet den Betrag (ohne Mehrwertsteuer oder eine ähnliche Umsatzsteuer), den Purple einem Kunden in Bezug auf einen Kundenauftrag in Rechnung stellt.
• Legacy-Kunde bezeichnet einen bestehenden Kunden, der zuvor den Service von Purple über einen Vertrag zwischen diesem Kunden und dem Unternehmen in seiner früheren Eigenschaft als Reseller genutzt hat.
• Legacy-Kundenservice-Lizenz bezeichnet jede Service-Lizenz, wie sie in der bereits bestehenden Reseller-Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf einen Legacy-Kunden definiert und unter dieser gewährt wurde.
• Legacy-Kunden-Transfergebühr bezeichnet die einmalige Zahlung in Bezug auf die Übertragung einer Legacy-Kundenservice-Lizenz (gemäß den Klauseln 4 und 5), berechnet mit 30 % des Rechnungsbetrags, gegebenenfalls exklusive Hardware-Gebühren, erhoben für die Dauer der Erstlaufzeit des Kundenvertrags (Purple WiFi Agreement), zahlbar wie in den Klauseln 4 und 5 dargelegt.
• Plattform bezeichnet jene Plattformen, auf denen der Service angeboten wird, nämlich Responsive Web, optional Mobile und optional Kiosk.
• Potenzieller Kunde bezeichnet einen Geschäftskunden, der Purple erstmals durch den Referral Partner vorgestellt wird, aber kein Legacy-Kunde ist.
• Purple Partner bezeichnet jeden Referral Partner, Reseller, Distributor und/oder jeden anderen Vermittler, den Purple nutzen kann, um seine Geschäftsbeziehungen mit potenziellen Kunden und Kunden abzuwickeln.
• Angebot bezeichnet ein schriftliches Angebot über die Erbringung des Service gemäß den Anforderungen des jeweiligen potenziellen Kunden, einschließlich aller weiteren Details zum Service, die der Referral Partner dem potenziellen Kunden mitteilt.
• Empfehlungsgebühr bezeichnet 15 % des Rechnungsbetrags, gegebenenfalls exklusive Hardware-Gebühren, erhoben für die Dauer der Erstlaufzeit des Kundenvertrags (Purple WiFi Agreement), zahlbar wie in Klausel 5 dargelegt. Jeder Kundenauftrag, für den eine Empfehlungsgebühr hauptsächlich auf die Handlungen eines Referral Partners zurückzuführen ist, führt nicht zu einer Gebühr für einen anderen Referral Partner. Wenn eine Empfehlungsgebühr auf die Handlungen von mehr als einem Referral Partner zurückzuführen ist, wird eine einzelne Empfehlungsgebühr zu gleichen Teilen auf einer angemessenen Basis zwischen ihnen aufgeteilt.
• Referral-Anmeldeformular bezeichnet das Formular, mit dem Purple und der Referral Partner diese Vereinbarung eingegangen sind; im Referral-Anmeldeformular großgeschriebene Begriffe haben die hierin dargelegte Bedeutung, sofern der Kontext nicht eindeutig etwas anderes zulässt.
• Reseller-Vereinbarung entspricht der im Abschnitt „Hintergrund“ dieser Vereinbarung genannten Definition.
• Service bezeichnet die gehostete Softwarelösung von Purple, die einem Kunden eine WiFi-Hotspot-Plattform zur Verfügung stellt, die von vom Kunden autorisierten Nutzern für den Internetzugang im Rahmen eines „Purple WiFi Services Agreement“ genutzt werden kann.
• Besondere Bedingungen bezeichnet die Bestimmungen, die im Referral-Anmeldeformular als „Besondere Bedingungen“ aufgeführt und gekennzeichnet sind.
• Nutzer bezeichnet jede einzelne natürliche Person, die einen Teil des Service nutzt.
• Standort bezeichnet den im Service enthaltenen Standort des Kunden.
1.2. Klauselüberschriften haben keinen Einfluss auf die Auslegung dieser Vereinbarung.
1.3. Wörter im Singular schließen den Plural ein und umgekehrt.
1.4. Ein Verweis auf ein Geschlecht schließt einen Verweis auf die anderen Geschlechter ein.
1.5. Ein Verweis auf eine Partei schließt die persönlichen Vertreter, Nachfolger oder zulässigen Abtretungsempfänger dieser Partei ein.
1.6. Ein Verweis auf ein Gesetz, eine gesetzliche Bestimmung oder eine aufgrund eines Gesetzes erlassene untergeordnete Rechtsvorschrift ist ein Verweis auf dieses Gesetz, diese Bestimmung oder diese untergeordnete Rechtsvorschrift in der zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung geltenden Fassung.
1.7. Verweise auf Klauseln beziehen sich auf Klauseln dieser Vereinbarung.
1.8. Jede Formulierung, die durch die Begriffe „einschließlich“, „einschließen“, „insbesondere“ oder ähnliche Ausdrücke eingeleitet wird, ist als illustrativ auszulegen und schränkt die Bedeutung der diesen Begriffen vorangestellten Wörter nicht ein.
2. Ernennung und Verpflichtungen des Empfehlungspartners
2.1. Der Empfehlungspartner wird hiermit von Purple als nicht-exklusiver Vermittler zum Zwecke der Vorstellung von Kunden ernannt.
2.2. Die Bedingungen dieser Vereinbarung (die durch die Sonderbedingungen variiert oder von Zeit zu Zeit ergänzt oder geändert werden können) gelten für die Erstlaufzeit und danach bis zur Kündigung durch eine der Parteien gemäß Klausel 6.
2.3. Der Empfehlungspartner darf nicht:
(i) sich für irgendeinen Zweck als Vertreter von Purple ausgeben, noch die Kreditwürdigkeit von Purple verpfänden oder vorgeben, im Namen von Purple Bedingungen oder Garantien abzugeben oder Zusicherungen zu machen oder Purple vertraglich zu binden; oder
(ii) ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Purple Zusicherungen machen, Garantien, Gewährleistungen oder sonstige Verpflichtungen in Bezug auf die Spezifikationen, Funktionen oder Fähigkeiten des Dienstes abgeben, die nicht mit den von Purple bereitgestellten offiziellen Materialien übereinstimmen, oder anderweitig eine Haftung im Namen von Purple übernehmen.
2.4. Der Empfehlungspartner führt die Vorstellung jedes potenziellen Kunden bei Purple auf eine Weise durch, die von Zeit zu Zeit zwischen den Parteien vereinbart wird.
2.5. Vorbehaltlich der nachstehenden Klausel 2.6 muss jede Empfehlung die folgenden Kriterien erfüllen:
i) der potenzielle Kunde darf nicht bereits eine aktive, qualifizierte oder aktuell vorgeschlagene Verkaufschance für Purple sein (über einen anderen Purple-Partner oder direkt durch Purple oder anderweitig); und
ii) der Empfehlungspartner muss den Lead qualifiziert (gemäß den von Purple nach eigenem Ermessen bereitgestellten Qualifizierungskriterien) und das erste Treffen mit dem potenziellen Kunden für Purple vereinbart haben, um Anspruch auf die Zahlung der Empfehlungsgebühr zu haben.
2.6. Die vorstehende Klausel 2.5 gilt nicht für Legacy-Kunden.
3. Verpflichtungen von Purple gegenüber dem Empfehlungspartner
3.1. Purple bietet den gesamten Kundensupport und die Installation gemäß der Purple WiFi Servicevereinbarung an.
3.2. Purple prüft die individuellen Anforderungen jedes potenziellen Kunden innerhalb von 5 Werktagen nach der Vorstellung dieses potenziellen Kunden gemäß Klausel 3.4 und entscheidet nach eigenem Ermessen, ob der Dienst für die Anforderungen dieses potenziellen Kunden geeignet ist. Jede solche Entscheidung wird dem Empfehlungspartner unverzüglich mitgeteilt.
3.3. Wenn Purple entscheidet, dass der Dienst für die Anforderungen eines potenziellen Kunden geeignet ist, wird Purple diesem potenziellen Kunden innerhalb einer angemessenen Frist ein Angebot unterbreiten und dem Empfehlungspartner eine Kopie dieses Angebots zur Verfügung stellen.
3.4. Purple wird den Empfehlungspartner in angemessener Weise über den Fortschritt jedes Angebots informieren und den Empfehlungspartner so bald wie vernünftigerweise möglich nach Erhalt einer Kundenbestellung benachrichtigen.
3.5. Purple ist nicht verpflichtet, ein Angebot zu unterbreiten oder eine Kundenbestellung anzunehmen. Zur Vermeidung von Zweifeln hat der Empfehlungspartner keinen Anspruch auf die Empfehlungsgebühr, wenn Purple die Abgabe eines Angebots oder die Annahme einer Kundenbestellung ablehnt.
4. Übertragung von Legacy-Kunden
4.1. Am Ende jeder aktuellen Laufzeit in Bezug auf eine Legacy-Kundendienstlizenz:
4.1.1. die entsprechende Legacy-Kundendienstlizenz läuft ab und die Reseller-Vereinbarung findet in Bezug auf diese Lizenz keine Anwendung mehr; und
4.1.2. vorbehaltlich des Abschlusses eines separaten Vertrags zwischen Purple und dem Legacy-Kunden wird der Legacy-Kunde nur in Bezug auf diese Lizenz zu einem Purple-Kunden.
4.2. Sobald das oben unter Klausel 4.1 Genannte eingetreten ist, gilt dies als „Übertragung einer Legacy-Kundendienstlizenz“.
4.3. Zur Vermeidung von Missverständnissen unterliegen Legacy Customer Service Licenses, die das Ende ihrer Laufzeit noch nicht erreicht haben, bis zu ihrem Ablaufdatum weiterhin dem bereits bestehenden Reseller-Vertrag.
4.4. Sobald ein Legacy Customer Service Transfer aller Legacy Customer Service Licenses eines einzelnen Legacy Customer stattgefunden hat, gilt der Legacy Customer in jeder Hinsicht nicht mehr als Kunde des Unternehmens (in seiner ehemaligen Eigenschaft als Reseller) und wird stattdessen ein direkter Kunde von Purple.
5. Gebühren und Zahlung
5.1. Je nach Fall zahlt Purple nur eines der folgenden:
5.1.1. Legacy Customer Transfer Fee, ausschließlich in Bezug auf einen Legacy Customer (in diesem Fall gelten die Klauseln 5.2–5.3 einschließlich); oder
5.1.2. Standard Referral Fee, in Bezug auf andere Kunden (in diesem Fall gelten die Klauseln 5.4–5.10).
Legacy Customer Transfer Fees
5.2. Legacy Customer Transfer Fees sind zahlbar, wenn:
5.2.1. der Referral Partner Purple auf Anfrage unverzüglich die folgenden Informationen zur Verfügung stellt:
5.2.1.1. Name und Kontaktinformationen des Legacy Customer; und
5.2.1.2. der vom Legacy Customer für die aktuelle Legacy Customer Service License gezahlte Preis (falls zutreffend); UND
5.2.2. ein Legacy Customer Service License Transfer stattgefunden hat.
5.3. Als Gegenleistung dafür, dass das Unternehmen die Übertragung einer Legacy Customer Service License gemäß den oben genannten Klauseln 4 und 5.2 ermöglicht:
5.3.1. Purple benachrichtigt das Unternehmen unverzüglich, wenn der Legacy Customer einen direkten Vertrag mit Purple in Bezug auf einen Legacy Customer Service License Transfer abgeschlossen hat, und bestätigt den Invoiced Amount in Bezug auf die erste Customer Order.
5.3.2. Das Unternehmen stellt Purple so bald wie vernünftigerweise möglich nach Erhalt der Benachrichtigung von Purple gemäß Klausel 5.3.1 eine gültige Rechnung über die Legacy Customer Transfer Fee aus.
5.3.3. Purple zahlt die Legacy Customer Transfer Fee innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der in Klausel 5.3.2 genannten Rechnung an das Unternehmen. Gegebenenfalls sind Hardwaregebühren sowie Steuern, Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen oder Erweiterungen, die von einem Kunden (ehemals ein Legacy Customer) nach der Erstbestellung hinzugefügt wurden, nicht in den Legacy Customer Transfer Fees enthalten.
5.3.4. Alle im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden Gebühren verstehen sich zuzüglich Mehrwertsteuer oder einer ähnlichen Umsatzsteuer, die gegebenenfalls der jeweiligen Rechnung hinzugefügt wird und von Purple in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe und Weise gezahlt wird. Sofern nicht im Voraus schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, ist das Unternehmen nicht berechtigt, Ausgaben im Namen von Purple zu tätigen, und ist für alle Ausgaben verantwortlich, die während der Erbringung von Dienstleistungen in seinem Namen anfallen.
Standard Referral Fees
5.4. Purple benachrichtigt den Referral Partner ausschließlich in Bezug auf die erste Customer Order des Kunden unverzüglich nach Erhalt der vollständigen Zahlung des Invoiced Amount für diese Customer Order.
5.5. Der Referral Partner stellt Purple so bald wie vernünftigerweise möglich nach Erhalt der Benachrichtigung von Purple gemäß Klausel 5.1 eine gültige Rechnung über die Referral Fee aus.
5.6. Nach eigenem Ermessen kann Purple den Referral Partner in Bezug auf jede Initial Customer Order, die von einem durch den Referral Partner vermittelten Kunden eingeht, unverzüglich nach Erhalt der vollständigen Zahlung des in Rechnung gestellten Betrags für die Dauer der Erstlaufzeit in Bezug auf diese Bestellung benachrichtigen.
5.7. Der Referral Partner stellt Purple so bald wie vernünftigerweise möglich nach Erhalt der Benachrichtigung von Purple gemäß Klausel 5.3 eine gültige Rechnung über die Referral Fee aus.
5.8. Purple zahlt die Empfehlungsgebühr innerhalb von 30 Werktagen nach Erhalt der in Klausel 5.2 genannten Rechnung und/oder der in Klausel 5.4 genannten Rechnung (sofern relevant) an den Empfehlungspartner. Gegebenenfalls sind Hardwaregebühren sowie Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen oder Erweiterungen, die ein Kunde nach der Erstbestellung hinzufügt, nicht in der Empfehlungsgebühr enthalten.
5.9. Purple kann die Zahlungsmethode oder die Berechnungsgrundlage der Empfehlungsgebühr mit einer schriftlichen Vorankündigung von mindestens 20 Werktagen gegenüber dem Empfehlungspartner ändern. Jede geänderte Zahlungsmethode oder Berechnungsgrundlage der Empfehlungsgebühr gilt nur für potenzielle Kunden, die vom Empfehlungspartner nach Ablauf dieser Kündigungsfrist vermittelt wurden.
6. Kündigung
6.1. Diese Vereinbarung kann gekündigt werden:
6.1.1. durch Purple mit sofortiger Wirkung, wenn (i) der Empfehlungspartner den Service falsch darstellt, (ii) der Empfehlungspartner nach vernünftigem Ermessen von Purple in einer Weise handelt, die dem Ruf von Purple schadet oder wahrscheinlich schaden wird; oder (iii) zu irgendeinem Zeitpunkt entweder der Empfehlungspartner oder der Endkunde von einer geografischen Zone oder einem Regime aus operiert oder dort Access Points platziert, die Gegenstand staatlicher Sanktionen durch eine der Parteien sind, zu jedem Zeitpunkt nach der Erstlaufzeit unter Einhaltung einer schriftlichen Kündigungsfrist von einem (1) Monat gegenüber der anderen Partei;
6.1.2. durch jede Partei zu jedem Zeitpunkt nach der Erstlaufzeit unter Einhaltung einer schriftlichen Kündigungsfrist von einem (1) Monat gegenüber der anderen Partei;
6.1.3. durch jede Partei mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei, wenn diese andere Partei eine wesentliche Verletzung dieser Vereinbarung begangen hat und im Falle einer behebbaren Verletzung der Empfänger einer solchen Mitteilung es versäumt hat, diese Verletzung innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt einer entsprechenden Aufforderung der anderen Partei zu beheben; und
6.1.4. durch jede Partei mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei, wenn offensichtlich wird, dass die andere Partei zahlungsunfähig geworden ist oder ein Insolvenzverwalter, Verwalter oder Zwangsverwalter bestellt wurde, oder wenn sie eine Gläubigerversammlung beantragt oder einberufen hat, oder beschlossen hat, in Liquidation zu gehen (außer für eine bona fide Verschmelzung oder Rekonstruktion im Zustand der Zahlungsfähigkeit), oder wenn ein Antrag auf Bestellung eines vorläufigen Liquidators oder auf Erlass einer Verwaltungsanordnung gestellt wird oder die Absicht zur Bestellung eines Verwalters mitgeteilt wird oder ein Vorschlag für einen freiwilligen Vergleich oder eine andere Vereinbarung, einen Plan oder eine Regelung mit oder eine Abtretung zugunsten der Gläubiger der anderen Partei gemacht wird, oder wenn ein Ereignis eintritt, das einem der vorgenannten in irgendeiner Rechtsordnung analog ist, oder wenn die andere Partei ihre Geschäftstätigkeit einstellt oder damit droht.
6.2. Bei Beendigung dieser Vereinbarung aus irgendeinem Grund:
6.2.1. enden alle jeder Partei im Rahmen dieser Vereinbarung gewährten Rechte mit sofortiger Wirkung;
6.2.2. werden alle von Purple an den Empfehlungspartner geschuldeten Beträge sofort fällig und zahlbar;
6.2.3. tritt jede Bestimmung dieser Vereinbarung, die ausdrücklich oder stillschweigend dazu bestimmt ist, bei oder nach der Beendigung in Kraft zu treten oder in Kraft zu bleiben, wie beabsichtigt in Kraft oder bleibt in Kraft;
6.2.4. gibt jede Partei unverzüglich alle vertraulichen Informationen, die der anderen Partei gehören, sowie alle Kopien des Ganzen oder von Teilen davon, die sich in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden, an die andere Partei zurück oder vernichtet diese auf schriftliche Aufforderung der anderen Partei und bestätigt der anderen Partei schriftlich, dass alle Kopien des Ganzen oder von Teilen solcher vertraulichen Informationen vernichtet wurden; und
6.2.5. bleiben Rechte, die einer der Parteien vor der Beendigung entstanden sind, unberührt.
7. Vertraulichkeit
7.1. Jede der Parteien erklärt sich damit einverstanden, dass die kommerziellen Bedingungen dieser Vereinbarung (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die in einem Kundenauftrag festgelegten Preise) und alle Informationen, die sich auf das Geschäft der anderen Partei und/oder das Geschäft eines potenziellen Kunden beziehen und die ihr von der anderen Partei im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung übermittelt werden, sowie alle Informationen, unabhängig davon, ob sie als „vertraulich“ gekennzeichnet sind oder vernünftigerweise als vertraulich (oder ähnlich) anzusehen sind, jederzeit vertraulich behandelt werden und vertraulich bleiben.
7.2. Die in Klausel 7.1 genannten vertraulichen Informationen dürfen vom Empfehlungspartner oder von Purple nur an diejenigen seiner leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Auftragnehmer, Wirtschaftsprüfer oder sonstigen professionellen Berater weitergegeben werden, bei denen und in dem Maße, in dem die Weitergabe für die Erfüllung dieser Vereinbarung oder zum Zwecke der professionellen Beratung erforderlich ist, vorausgesetzt, dass der Empfehlungspartner oder Purple (je nach Fall) sicherstellt, dass die betreffende Person verpflichtet ist, die Vertraulichkeit der ihr gegenüber offengelegten Informationen zu wahren. Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung sowohl des Empfehlungspartners als auch von Purple dürfen keine vertraulichen Informationen an Dritte weitergegeben werden, es sei denn und soweit eine solche Weitergabe gesetzlich vorgeschrieben ist.
7.3. Informationen, die:
(a) ohne Zutun oder Unterlassen der empfangenden Partei öffentlich bekannt sind oder werden;
(b) sich bereits vor der Offenlegung im rechtmäßigen Besitz der anderen Partei befanden;
(c) der empfangenden Partei von einem Dritten ohne Einschränkung der Offenlegung rechtmäßig offenbart werden; oder
(d) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden, wobei diese unabhängige Entwicklung durch schriftliche Beweise belegt werden kann;
gelten nicht als vertrauliche Informationen im Sinne von Klausel 7.1.
7.4. Die Vertraulichkeitsverpflichtungen in dieser Klausel 7 gelten auch nach Beendigung dieser Vereinbarung fort.
8. Abwerbeverbot
Der Referral Partner erklärt sich damit einverstanden, dass er während der Laufzeit dieser Vereinbarung und für einen Zeitraum von drei (3) Jahren ab dem Datum der Beendigung dieser Vereinbarung keine Kunden abwirbt, die Teil des bestehenden Kundenstamms oder der Interessentenliste von Purple sind, um Geschäfte zu tätigen, die mit Purple im Wettbewerb stehen.
9. Geistiges Eigentum
Alle Rechte an geistigem Eigentum, die sich aus der Erbringung des Dienstes ergeben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die von Purple verwendete Software, gehören ausschließlich Purple und verbleiben bei Purple.
10. Haftung
IN KEINEM FALL HAFTET EINE PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI IM RAHMEN EINES VERTRAGES, WEGEN FAHRLÄSSIGKEIT, GEFÄHRDUNGSHAFTUNG ODER EINER ANDEREN RECHTLICHEN ODER BILLIGKEITSRECHTLICHEN THEORIE FÜR FOLGESCHÄDEN, NEBENSCHÄDEN, INDIREKTE ODER BESONDERE SCHÄDEN JEGLICHER ART (EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF SCHÄDEN AUS ENTGANGENEM GESCHÄFTSGEWINN, BETRIEBSUNTERBRECHUNG, VERLUST VON GESCHÄFTSINFORMATIONEN UND ÄHNLICHEM), UNABHÄNGIG DAVON, OB DIESE VORHERSEHBAR ODER UNVORHERSEHBAR WAREN, UNABHÄNGIG VON DER GRUNDLAGE DES ANSPRUCHS UND SELBST WENN DIE PARTEI ODER EIN VERTRETER DER PARTEI AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE.
DIE GESAMTHAFTUNG VON PURPLE FÜR SCHÄDEN AUS JEDEM BELIEBIGEN GRUND UND UNABHÄNGIG VON DER FORM DER KLAGE.
11. Allgemeines
11.1. Vollständigkeit. Diese Vereinbarung und die Dokumente, auf die hierin Bezug genommen wird (in ihrer jeweils gültigen Fassung), stellen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzen und löschen alle früheren Vereinbarungen, Versprechen, Zusicherungen, Gewährleistungen, Darstellungen und Absprachen zwischen den Parteien, ob schriftlich oder mündlich, die sich auf ihren Gegenstand beziehen.
11.2. Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Diese Vereinbarung sowie alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit ihr oder ihrem Gegenstand oder ihrem Zustandekommen ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche), unterliegen dem Recht von England und Wales und werden nach diesem ausgelegt. Jede Partei erklärt sich unwiderruflich damit einverstanden, dass die Gerichte von England die ausschließliche Zuständigkeit für die Beilegung von Streitigkeiten oder Ansprüchen haben, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder ihrem Gegenstand oder ihrem Zustandekommen ergeben (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche).
11.3. Gesetze. Die Parteien vereinbaren, alle geltenden Gesetze in Bezug auf ihre jeweiligen Aktivitäten und Verpflichtungen im Rahmen dieser Vereinbarung einzuhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle geltenden Exportkontrollgesetze, Verpflichtungen gemäß dem Data Protection Act 2018, UK GDPR und den Bestimmungen des Bribery Act 2010.
11.4. Mitteilungen. Alle Mitteilungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich sind, müssen schriftlich erfolgen und entweder per E-Mail an die E-Mail-Adresse gesendet werden, die der Empfänger durch eine gemäß dieser Klausel erfolgte Mitteilung benennt, oder per erstklassiger, im Voraus bezahlter Einschreibesendung oder Luftpost an die zu Beginn dieser Vereinbarung angegebene Adresse des Empfängers oder an eine andere Adresse, die der Empfänger durch eine gemäß dieser Klausel erfolgte Mitteilung benennt. Jede per E-Mail versandte Mitteilung gilt eine Stunde nach dem Versand als zugestellt (außer wenn der Absender eine Benachrichtigung erhält, dass die E-Mail nicht zugestellt wurde), und jede per erstklassiger, im Voraus bezahlter Einschreibesendung oder Luftpost versandte Mitteilung gilt 48 Stunden nach dem Postversand als zugestellt.
11.5. Abtretung. Der Referral Partner darf keine Bestimmung dieser Vereinbarung ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Purple abtreten.
11.6. Verzicht. Die Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines in dieser Vereinbarung oder gesetzlich vorgesehenen Rechts oder Rechtsbehelfs stellt keinen Verzicht auf dieses Recht oder diesen Rechtsbehelf dar. Wenn ein wirksamer Verzicht auf eine Verletzung einer der Bestimmungen dieser Vereinbarung erfolgt, stellt dieser Verzicht keinen Verzicht in Bezug auf eine andere Verletzung dieser Bestimmung oder eine Verletzung einer anderen Bestimmung dar.
11.7. Gewährleistungen. Sofern nachstehend nichts anderes bestimmt ist, treten die Bestimmungen dieser Vereinbarung an die Stelle aller Gewährleistungen, Bedingungen, Verpflichtungen, Bestimmungen und Pflichten in Bezug auf die Bereitstellung, Lizenzierung und Nutzung des Dienstes, die ohne diese Klausel zwischen Purple und dem Referral Partner wirksam wären oder anderweitig in diese Vereinbarung impliziert oder aufgenommen würden oder als Nebenvertrag gelten würden, sei es durch Gesetz, Common Law, Handelsbrauch, Geschäftsgebaren oder anderweitig, die alle im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang als ausgeschlossen gelten. Jede Partei sichert zu und garantiert, dass ihre Erbringung der in dieser Vereinbarung beschriebenen Dienstleistungen autorisiert ist und nicht gegen eine Vereinbarung oder Verpflichtung zwischen dieser Partei und einem Dritten verstößt.
11.8. Entschädigung. Der Referral Partner erklärt sich damit einverstanden, Purple von allen Ansprüchen, Forderungen, Kosten, Ausgaben oder Haftungen, einschließlich angemessener Anwaltskosten, freizustellen und schadlos zu halten, die gegen Purple erhoben oder Purple auferlegt werden und die sich auf Handlungen, Unterlassungen, Betrug, falsche Darstellungen oder Fehlverhalten des Referral Partners (oder des Subunternehmers des Referral Partners) im Zusammenhang mit der Erfüllung dieser Vereinbarung beziehen oder daraus resultieren.
11.9. Subunternehmer. Der Referral Partner kann mit vorheriger Zustimmung von Purple die Dienste eines Subunternehmers in Anspruch nehmen. Der Referral Partner ist voll verantwortlich für die Leistung eines Subunternehmers und stellt sicher, dass ein Subunternehmer alle Bestimmungen und Bedingungen dieser Vereinbarung einhält.
11.10. Änderungen. Änderungen dieser Vereinbarung sind nur gültig, wenn sie schriftlich erfolgen, ausdrücklich erklären, dass sie diese Vereinbarung ändern, und von bevollmächtigten Vertretern jeder Partei unterzeichnet sind.
11.11. Dritte. Eine Person, die nicht Vertragspartei dieser Vereinbarung ist, hat nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kein Recht, Bestimmungen dieser Vereinbarung durchzusetzen.
11.12. Höhere Gewalt. Keine Verzögerung, kein Versäumnis oder Nichterfüllung einer Verpflichtung aus dieser Vereinbarung stellt eine Vertragsverletzung dar, soweit sie durch Umstände verursacht wurde, die außerhalb der angemessenen Kontrolle der Partei liegen, deren Leistung beeinträchtigt ist.
11.13. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Wenn eine Bestimmung dieser Vereinbarung ungültig oder nicht durchsetzbar ist oder wird, aber gültig oder durchsetzbar wäre, wenn ein Teil davon von den Parteien gestrichen oder geändert würde, gilt die betreffende Bestimmung mit der Änderung, die erforderlich ist, um sie gültig und durchsetzbar zu machen. Die Parteien werden vernünftig und in gutem Glauben handeln, um eine solche Änderung zu vereinbaren.
