ESTE CONTRATO (“este Contrato”) é celebrado na data em que é acordado pela primeira vez entre as partes (“Data de Eficácia”).
ENTRE:
(1)PURPLE WIFI LIMITED com sede em Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP Reino Unido (número de registo comercial 06444980) (“Purple”); e
(2) A parte que celebrou este Contrato com a Purple (oParceiro de Recomendação ou aEmpresa);
cada uma designada por “Parte” e, coletivamente, as “Partes”.
CONTEXTO
- As Partes celebraram anteriormente um contrato de revenda ao abrigo do qual a Empresa concordou em revender os serviços Purple aos clientes da Empresa (“Contrato de Revenda”).
- No entanto, a Purple implementou recentemente um novo programa de parceria e é aceite que a Empresa já não cumpre os critérios para permanecer como revendedor.
- A Purple e a Empresa rescindiram o contrato de revenda e as Partes acordaram em continuar a sua parceria através de um modelo de recomendação.
- Após a assinatura deste Contrato de Recomendação, a Empresa será considerada um “Parceiro de Recomendação” e apresentará potenciais Clientes à Purple.
DISPOSIÇÕES OPERATIVAS
1. Interpretação
1.1. Neste Contrato, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes expressões têm os seguintes significados:
• Dia Útil significa qualquer dia que não seja um sábado, um domingo ou um feriado bancário ou público em Inglaterra.
• Cliente significa um Potencial Cliente de quem (seja diretamente ou através de um Parceiro de Recomendação, distribuidor e/ou revendedor) a Purple recebe uma Encomenda de Cliente.
• Data de Início significa a data em que este Contrato é assinado tanto pela Purple como pelo Parceiro de Recomendação.
• Encomenda de Cliente significa uma encomenda recebida de um Cliente para a prestação do Serviço, que pode incluir a indicação do tamanho e tipo de Locais, Plataformas necessárias e integrações requeridas, e sujeita aos termos estabelecidos no Contrato de Revenda Purple que será celebrado entre a Purple e o Cliente.
• Período Inicial significa o período de um (1) ano que termina no primeiro aniversário deste Contrato.
• Direitos de Propriedade Intelectual significa quaisquer direitos de propriedade intelectual decorrentes de ou em relação a patentes, direitos de autor, direitos sobre bases de dados, direitos sobre marcas (registadas ou não), pedidos de qualquer um dos anteriores, direitos de segredo comercial e know-how, e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual ou de propriedade decorrentes das leis de qualquer jurisdição.
• Montante Faturado significa o montante (excluindo o Imposto sobre o Valor Acrescentado ou qualquer imposto sobre vendas semelhante) faturado pela Purple a um Cliente relativamente a uma Encomenda de Cliente.
• Cliente Legado significa um Cliente existente que utilizava anteriormente o serviço da Purple através de um contrato entre esse cliente e a Empresa na sua qualidade anterior de revendedor.
• Licença de Serviço de Cliente Legado significa cada licença de serviço conforme definida e concedida ao abrigo do acordo de revendedor pré-existente entre as partes, relativamente a um Cliente Legado.
• Taxa de Transferência de Cliente Legado significa o pagamento único relativo à transferência de uma Licença de Serviço de Cliente Legado (de acordo com as cláusulas 4 e 5) calculado em 30% do Valor Faturado, excluindo taxas de hardware onde aplicável, cobrado durante a vigência do período inicial do contrato do Cliente (Acordo Purple WiFi), pagável conforme estabelecido nas cláusulas 4 e 5.
• Plataforma significa as plataformas nas quais o Serviço é oferecido, sendo web responsiva, móvel opcional e quiosque opcional.
• Cliente Potencial significa um cliente empresarial que é apresentado pela primeira vez à Purple pelo Parceiro de Recomendação, mas que não é um Cliente Legado.
• Parceiro Purple significa qualquer Parceiro de Recomendação, revendedor, distribuidor e/ou qualquer outro intermediário que a Purple possa utilizar para realizar os seus negócios com Clientes Potenciais e Clientes.
• Orçamento significa um orçamento por escrito relativo à prestação do Serviço de acordo com os requisitos do Cliente Potencial relevante, incluindo quaisquer outros detalhes relativos ao Serviço que o Parceiro de Recomendação deva comunicar ao Cliente Potencial.
• Taxa de Recomendação significa 15% do Valor Faturado, excluindo taxas de hardware onde aplicável, cobrado durante a vigência do período inicial do contrato do Cliente (Acordo Purple WiFi), pagável conforme estabelecido na Cláusula 5. Qualquer Encomenda de Cliente para a qual uma Taxa de Recomendação seja devida principalmente às ações de um parceiro de recomendação não resultará numa taxa devida a qualquer outro parceiro de recomendação. Se uma Taxa de Recomendação for devida às ações de mais do que um parceiro de recomendação, uma única Taxa de Recomendação será dividida igualmente entre eles de forma equitativa.
• Formulário de Inscrição de Recomendação significa o formulário através do qual a Purple e o Parceiro de Recomendação celebraram este Acordo e os termos em maiúsculas utilizados no Formulário de Inscrição de Recomendação terão os significados aqui estabelecidos, a menos que o contexto claramente admita o contrário.
• Acordo de Revendedor é o referido na secção de Antecedentes deste Acordo.
• Serviço significa a solução de software alojada da Purple que fornece ao Cliente uma plataforma de hotspot WiFi que pode ser utilizada por Utilizadores autorizados pelo Cliente para aceder à internet, fornecida ao abrigo de um “Acordo de Serviços Purple WiFi”.
• Termos Especiais significa as disposições que estão estabelecidas e identificadas como “Termos Especiais” no Formulário de Inscrição de Recomendação.
• Utilizador significa qualquer pessoa singular que utilize qualquer parte do Serviço.
• Local significa o local do Cliente incluído no Serviço.
1.2. Os títulos das cláusulas não afetarão a interpretação deste Acordo.
1.3. As palavras no singular incluirão o plural e vice-versa.
1.4. Uma referência a um género incluirá uma referência aos outros géneros.
1.5. Uma referência a qualquer parte incluirá os representantes pessoais, sucessores ou cessionários autorizados dessa parte.
1.6. Uma referência a um estatuto, disposição estatutária ou qualquer legislação subordinada feita ao abrigo de um estatuto é uma referência a tal estatuto, disposição ou legislação subordinada conforme em vigor na data deste Acordo.
1.7. As referências a cláusulas são para as cláusulas deste Acordo.
1.8. Qualquer frase introduzida pelos termos incluindo, inclui, em particular ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos.
2. Nomeação e obrigações do Parceiro de Recomendação
2.1. O Parceiro de Recomendação é, por este meio, nomeado pela Purple como um intermediário não exclusivo com o objetivo de apresentar Clientes.
2.2. Os termos deste Contrato (conforme possam ser alterados pelos Termos Especiais ou suplementados ou emendados periodicamente) aplicar-se-ão durante o Período Inicial e, posteriormente, até serem rescindidos por qualquer uma das partes de acordo com a Cláusula 6.
2.3. O Parceiro de Recomendação não deve:
(i) representar-se como agente da Purple para qualquer fim, nem empenhar o crédito da Purple nem pretender dar qualquer condição ou garantia ou fazer qualquer representação em nome da Purple ou comprometer a Purple com qualquer contrato; ou
(ii) sem o consentimento prévio por escrito da Purple, fazer qualquer representação, dar qualquer garantia ou outro compromisso relativamente às especificações, funcionalidades ou capacidades do Serviço que sejam inconsistentes com as contidas nos materiais oficiais fornecidos pela Purple ou, de outra forma, incorrer em qualquer responsabilidade em nome da Purple.
2.4. O Parceiro de Recomendação deve efetuar a apresentação de cada Potencial Cliente à Purple pelos meios que forem acordados entre as Partes periodicamente.
2.5. Sujeito à cláusula 2.6 abaixo, qualquer recomendação deve cumprir os seguintes critérios:
i) o Potencial Cliente não deve ser já uma oportunidade ativa, qualificada ou atualmente proposta para a Purple (envolvida através de outro Parceiro Purple ou diretamente envolvida pela Purple ou de outra forma); e
ii) o Parceiro de Recomendação deve ter qualificado o lead (de acordo com quaisquer critérios de qualificação fornecidos pela Purple, a seu critério) e agendado a reunião inicial com o Potencial Cliente para a Purple, a fim de se qualificar para o pagamento da Taxa de Recomendação.
2.6. A Cláusula 2.5 acima não se aplica a Clientes Legacy.
3. Obrigações da Purple para com o Parceiro de Recomendação
3.1. A Purple fornecerá todo o suporte ao cliente e instalação de acordo com o Contrato de Serviços Purple WiFi.
3.2. A Purple avaliará os requisitos individuais de cada Potencial Cliente no prazo de 5 Dias Úteis após a apresentação desse Potencial Cliente, de acordo com a Cláusula 3.4 e, ao seu exclusivo critério, decidirá se o Serviço é adequado para os requisitos desse Potencial Cliente, sendo cada decisão notificada prontamente ao Parceiro de Recomendação.
3.3. Caso a Purple decida que o Serviço é adequado para os requisitos de um Potencial Cliente, deverá, num prazo razoável, fornecer uma Cotação a esse Potencial Cliente e fornecer uma cópia dessa Cotação ao Parceiro de Recomendação.
3.4. A Purple fornecerá uma notificação razoável ao Parceiro de Recomendação sobre o progresso de cada Cotação e informará o Parceiro de Recomendação assim que for razoavelmente praticável após a receção de um Pedido do Cliente.
3.5. A Purple não será obrigada a fornecer qualquer Cotação nem a aceitar qualquer Pedido do Cliente e, para evitar dúvidas, caso a Purple recuse fornecer uma Cotação ou aceitar um Pedido do Cliente, o Parceiro de Recomendação não terá direito à Taxa de Recomendação.
4. Transferência de Clientes Legacy
4.1. No final de cada período atual relativamente a uma Licença de Serviço de Cliente Legacy:
4.1.1. a Licença de Serviço de Cliente Legacy relevante expirará e o Contrato de Revendedor deixará de se aplicar relativamente a essa licença; e
4.1.2. sujeito à execução de um contrato separado entre a Purple e o Cliente Legacy, apenas relativamente a essa licença, o Cliente Legacy tornar-se-á então um Cliente Purple.
4.2. Assim que o disposto na cláusula 4.1 acima tiver ocorrido, considerar-se-á que houve uma “Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legacy”.
4.3. Para evitar dúvidas, as Licenças de Serviço de Cliente Legado que não tenham atingido o fim do seu prazo continuarão sujeitas ao acordo de revenda pré-existente até ao seu termo.
4.4. Assim que ocorrer uma Transferência de Serviço de Cliente Legado de todas as Licenças de Serviço de Cliente Legado detidas por um único Cliente Legado, o Cliente Legado deixará, em todos os aspetos, de ser considerado um cliente da Empresa (atuando na sua antiga qualidade de revendedor) e passará a ser um Cliente direto da Purple.
5. Taxas e Pagamento
5.1. Conforme o caso, a Purple pagará apenas uma das seguintes:
5.1.1. Taxa de Transferência de Cliente Legado, apenas em relação a um Cliente Legado (caso em que se aplicam as cláusulas 5.2–5.3 inclusive); ou
5.1.2. Taxa de Recomendação Padrão, em relação a outros Clientes (caso em que se aplicam as cláusulas 5.4–5.10).
Taxas de Transferência de Cliente Legado
5.2. As Taxas de Transferência de Cliente Legado são devidas quando:
5.2.1. o Parceiro de Recomendação forneça prontamente à Purple, mediante solicitação, as seguintes informações:
5.2.1.1. nome e informações de contacto do Cliente Legado; e
5.2.1.2. o preço pago pelo Cliente Legado pela Licença de Serviço de Cliente Legado atual (se aplicável); E
5.2.2. tenha ocorrido uma Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legado.
5.3. A título de contrapartida pela facilitação, por parte da Empresa, da transferência de uma Licença de Serviço de Cliente Legado, conforme estabelecido nas cláusulas 4 e 5.2 acima:
5.3.1. A Purple notificará prontamente a Empresa quando o Cliente Legado tiver celebrado um contrato direto com a Purple relativamente a uma Transferência de Licença de Serviço de Cliente Legado, confirmando o Valor Faturado em relação à primeira Encomenda do Cliente.
5.3.2. A Empresa deverá, logo que seja razoavelmente praticável após a receção da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.3.1, fornecer uma fatura válida à Purple relativa à Taxa de Transferência de Cliente Legado.
5.3.3. A Purple pagará a Taxa de Transferência de Cliente Legado à Empresa no prazo de 14 dias após a receção da fatura referida na cláusula 5.3.2. Quando aplicável, as taxas de hardware, bem como impostos, taxas por serviços adicionais ou extensões adicionadas por um Cliente (anteriormente um Cliente Legado) após a encomenda inicial não serão incluídas em quaisquer Taxas de Transferência de Cliente Legado.
5.3.4. Todas as taxas a pagar ao abrigo deste Acordo excluem o Imposto sobre o Valor Acrescentado ou qualquer imposto sobre vendas semelhante, que, se aplicável, será adicionado à fatura relevante e será pago pela Purple à taxa e na forma prescritas por lei periodicamente. Salvo acordo prévio por escrito em contrário, a Empresa não estará autorizada a incorrer em quaisquer despesas em nome da Purple e é responsável por todas as despesas incorridas durante a prestação de serviços em seu nome.
Taxas de Recomendação Padrão
5.4. A Purple deverá, apenas em relação à Encomenda do Cliente inicial do Cliente, notificar prontamente o Parceiro de Recomendação após a receção do pagamento integral do Valor Faturado relativo a essa Encomenda do Cliente.
5.5. O Parceiro de Recomendação deverá, logo que seja razoavelmente praticável após a receção da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.1, fornecer uma fatura válida à Purple relativa à Taxa de Recomendação.
5.6. Sujeito ao critério da Purple, a Purple poderá, em relação a cada Encomenda do Cliente Inicial por ela recebida de um Cliente apresentado pelo Parceiro de Recomendação, notificar prontamente o Parceiro de Recomendação após a receção do pagamento integral do valor faturado pela duração do prazo inicial relativo a essa encomenda.
5.7. O Parceiro de Recomendação deverá, logo que seja razoavelmente praticável após a receção da notificação da Purple de acordo com a Cláusula 5.3, fornecer uma fatura válida à Purple relativa à Taxa de Recomendação.
5.8. A Purple pagará a Taxa de Recomendação ao Parceiro de Recomendação no prazo de 30 Dias Úteis após a receção da fatura referida na Cláusula 5.2 e/ou da fatura referida na Cláusula 5.4 (conforme aplicável). Quando aplicável, as taxas de hardware, bem como as taxas de serviços adicionais ou extensões adicionadas por um Cliente após a encomenda inicial, não serão incluídas em qualquer Taxa de Recomendação.
5.9. A Purple poderá alterar o método de pagamento ou a base de cálculo da Taxa de Recomendação mediante aviso prévio por escrito ao Parceiro de Recomendação com uma antecedência mínima de 20 Dias Úteis. Qualquer método de pagamento ou base de cálculo da Taxa de Recomendação alterado aplicar-se-á apenas a Potenciais Clientes apresentados pelo Parceiro de Recomendação após a expiração de tal período de aviso.
6. Rescisão
6.1. Este Contrato pode ser rescindido:
6.1.1. pela Purple imediatamente se (i) o Parceiro de Recomendação deturpar o Serviço, (ii) na opinião razoável da Purple, o Parceiro de Recomendação agir de uma forma que cause ou seja suscetível de causar danos à reputação da Purple; ou (iii) a qualquer momento, o Parceiro de Recomendação ou o Cliente Final operar fora de, ou colocar Pontos de Acesso em, qualquer zona geográfica ou regime que seja objeto de quaisquer sanções governamentais por qualquer uma das Partes em qualquer momento após o Período Inicial, mediante aviso prévio por escrito de rescisão de um (1) mês à outra parte;
6.1.2. por qualquer uma das Partes em qualquer momento após o Período Inicial, mediante aviso prévio por escrito de rescisão de um (1) mês à outra parte;
6.1.3. por qualquer uma das Partes imediatamente mediante aviso por escrito à outra parte, caso essa outra Parte tenha cometido uma violação material deste Contrato e, no caso de uma violação passível de ser sanada, o destinatário de tal aviso não tenha sanado tal violação no prazo de 14 dias após a receção de um aviso da outra Parte solicitando que o fizesse; e
6.1.4. por qualquer uma das Partes imediatamente mediante aviso por escrito à outra parte se tornar evidente que a outra Parte se tornou insolvente ou teve um administrador judicial, administrador ou administrador judicial administrativo nomeado, ou solicitou ou convocou uma reunião dos seus credores, ou decidiu entrar em liquidação (exceto para uma fusão ou reconstrução de boa-fé enquanto solvente), ou se for feito um pedido para nomear um liquidatário provisório ou para uma ordem de administração ou for dado um aviso de intenção de nomear um administrador ou for feita uma proposta para um acordo voluntário ou qualquer outra composição, esquema ou acordo com ou cessão em benefício de qualquer um dos credores da outra Parte, ou se ocorrer qualquer evento análogo a qualquer um dos anteriores em qualquer jurisdição ou se a outra Parte cessar ou ameaçar cessar a atividade comercial.
6.2. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo:
6.2.1. todos os direitos concedidos a qualquer uma das Partes ao abrigo deste Contrato cessarão imediatamente;
6.2.2. todos os montantes devidos pela Purple ao Parceiro de Recomendação tornar-se-ão imediatamente devidos e exigíveis;
6.2.3. qualquer termo deste Contrato que, expressamente ou por implicação, se destine a entrar ou continuar em vigor na data ou após a rescisão, entrará em vigor ou continuará em vigor conforme pretendido;
6.2.4. cada Parte devolverá prontamente à outra todas as informações confidenciais pertencentes a essa outra Parte e todas as cópias da totalidade ou de qualquer parte das mesmas na sua posse ou controlo ou, se solicitado por escrito por essa outra Parte, destruirá as mesmas e certificará por escrito a essa outra Parte que todas as cópias da totalidade ou de qualquer parte de tais informações confidenciais foram destruídas; e
6.2.5. os direitos acumulados por qualquer uma das Partes antes da rescisão não serão afetados.
7. Confidencialidade
7.1. Cada uma das Partes concorda que os termos comerciais deste Contrato (incluindo, sem limitação, qualquer preço estabelecido em qualquer Encomenda do Cliente) e qualquer informação relativa ao negócio da outra, e/ou ao negócio de qualquer Potencial Cliente que lhe seja transmitida pela outra no âmbito deste Contrato, bem como qualquer informação, marcada ou não como "confidencial" ou que deva razoavelmente ser considerada confidencial (ou similar), serão, em todos os momentos, mantidos e permanecerão confidenciais.
7.2. As informações confidenciais referidas na Cláusula 7.1 podem ser divulgadas pelo Parceiro de Recomendação ou pela Purple apenas aos seus diretores, funcionários, contratados, auditores ou outros consultores profissionais aos quais e na medida em que a divulgação seja necessária para o cumprimento deste Contrato ou para fins de aconselhamento profissional, sujeito ao Parceiro de Recomendação ou à Purple (conforme aplicável) garantir que tal indivíduo tem o dever de manter a confidencialidade de qualquer informação que lhe seja divulgada. Nenhuma informação confidencial pode ser divulgada a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro de Recomendação e da Purple, a menos que e na medida em que tal divulgação seja exigida por lei.
7.3. Informações que:
(a) sejam ou se tornem publicamente conhecidas por outro meio que não através de qualquer ato ou omissão da Parte recetora;
(b) estivessem na posse legítima da outra Parte antes da divulgação;
(c) sejam legitimamente divulgadas à Parte recetora por um terceiro sem restrições de divulgação; ou
(d) sejam desenvolvidas de forma independente pela Parte recetora, cujo desenvolvimento independente possa ser demonstrado por prova escrita;
não serão consideradas informações confidenciais para os fins da Cláusula 7.1.
7.4. As obrigações de confidencialidade constantes desta cláusula 7 continuarão a aplicar-se após a cessação deste Acordo.
8. Não solicitação
O Parceiro de Recomendação concorda que, durante a vigência deste Acordo e por um período de três (3) anos a contar da data de cessação deste Acordo, não solicitará quaisquer clientes que façam parte da base de clientes existente ou da lista de potenciais clientes da Purple para qualquer negócio que concorra com a Purple.
9. Propriedade Intelectual
Todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes da prestação do Serviço, incluindo, mas não se limitando a, qualquer software utilizado pela Purple, pertencerão exclusivamente e permanecerão investidos na Purple.
10. Responsabilidade
EM CASO ALGUM QUALQUER UMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE AO ABRIGO DE QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, INDIRETOS OU ESPECIAIS (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, DANOS POR PERDA DE LUCROS COMERCIAIS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIO, PERDA DE INFORMAÇÃO COMERCIAL E AFINS), SEJAM ELES PREVISÍVEIS OU IMPREVISÍVEIS, INDEPENDENTEMENTE DA BASE DA RECLAMAÇÃO E MESMO QUE A PARTE OU UM REPRESENTANTE DA PARTE TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DA PURPLE POR DANOS POR QUALQUER CAUSA, E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA AÇÃO.
11. Geral
11.1. Integralidade. Este Acordo e os documentos aqui incorporados por referência (conforme possam ser alterados periodicamente) constituem o acordo integral entre as Partes e substituem e extinguem todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre as Partes, quer escritos ou orais, relativos ao seu objeto.
11.2. Lei Aplicável e Jurisdição. Este Acordo e qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) serão regidos e interpretados de acordo com as leis de Inglaterra e Gales. Cada Parte concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionado com este Acordo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais).
11.3. Leis. As Partes concordam em cumprir todas as leis aplicáveis relativas às suas respetivas atividades e obrigações ao abrigo deste Acordo, incluindo, sem limitação, todas as leis de controlo de exportação aplicáveis, obrigações ao abrigo do Data Protection Act 2018, UK GDPR e as disposições do Bribery Act 2010.
11.4. Notificações. Todas as notificações que devam ser efetuadas ao abrigo deste Acordo serão feitas por escrito e enviadas por e-mail para o endereço de e-mail que o destinatário designar mediante notificação efetuada de acordo com esta Cláusula, ou por correio registado de primeira classe pré-pago ou via aérea para o endereço do destinatário indicado no início deste Acordo ou outro endereço que o destinatário designar mediante notificação efetuada de acordo com esta Cláusula. Qualquer notificação enviada por e-mail será considerada entregue uma hora após o seu envio (salvo se o remetente receber uma notificação de que o e-mail não foi entregue) e qualquer notificação enviada por correio registado de primeira classe pré-pago ou via aérea será considerada entregue 48 horas após o envio.
11.5. Cessão. O Parceiro de Recomendação não pode ceder qualquer disposição deste Acordo sem o consentimento prévio por escrito da Purple.
11.6. Renúncia. A falta ou o atraso no exercício de um direito ou recurso previsto neste Acordo ou na lei não constituirá uma renúncia a esse direito ou recurso. Se for efetuada uma renúncia efetiva a qualquer violação de qualquer um dos termos deste Acordo, essa renúncia não constituirá uma renúncia relativamente a qualquer outra violação desse termo ou a qualquer violação de qualquer outro termo.
11.7. Garantias. Salvo conforme estabelecido abaixo, os termos deste Acordo substituem todas as garantias, condições, compromissos, termos e obrigações relativos ao fornecimento, licenciamento e utilização do Serviço que poderiam, não fosse esta Cláusula, ter efeito entre a Purple e o Parceiro de Recomendação ou que seriam de outra forma implícitos ou incorporados neste Acordo ou considerados como produzindo efeitos como um contrato colateral, seja por estatuto, lei comum, uso comercial, curso de negociação ou outro, todos os quais se acorda serem excluídos na extensão máxima permitida por lei. Cada Parte declara e garante que a prestação dos serviços descritos neste Acordo está autorizada e não viola qualquer acordo ou obrigação entre essa Parte e terceiros.
11.8. Indemnização. O Parceiro de Recomendação concorda em indemnizar e isentar a Purple de toda e qualquer reclamação, exigência, custo, despesa ou responsabilidade, incluindo honorários advocatícios razoáveis, apresentados ou impostos à Purple, relacionados com ou decorrentes de quaisquer atos, omissões, fraude, declarações falsas ou irregularidades por parte do Parceiro de Recomendação (ou subcontratado do Parceiro de Recomendação) em ligação com a execução deste Acordo.
11.9. Subcontratados. O Parceiro de Recomendação pode utilizar os serviços de um subcontratado com a aprovação prévia da Purple. O Parceiro de Recomendação é totalmente responsável pelo desempenho de um subcontratado e deve garantir que o subcontratado cumpre todos os termos e condições deste Acordo.
11.10. Alteração. Nenhuma alteração deste Acordo será válida a menos que seja feita por escrito, declare expressamente que altera este Acordo e seja assinada por representantes autorizados de cada Parte.
11.11. Terceiros. Uma pessoa que não seja parte deste Acordo não tem o direito, ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, de fazer cumprir qualquer termo deste Acordo.
11.12. Força Maior. Nenhum atraso, falha ou incumprimento no cumprimento de qualquer obrigação ao abrigo deste Acordo constituirá uma violação do contrato na medida em que seja causado por circunstâncias fora do controlo razoável da Parte cujo desempenho é afetado.
11.13. Divisibilidade. Se qualquer termo deste Acordo for ou se tornar inexequível ou inválido, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará os restantes termos deste Acordo, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer termo deste Acordo for ou se tornar inválido ou inexequível, mas for válido ou exequível se alguma parte do mesmo for eliminada ou modificada pelas Partes, o termo em questão aplicar-se-á com a modificação que for necessária para o tornar válido e exequível. As Partes agirão de forma razoável e de boa-fé para acordar qualquer modificação desse tipo.
