ESTE CONTRATO («este Contrato») se formaliza en la fecha en que las partes lo acuerdan por primera vez («Fecha de entrada en vigor»).
ENTRE:
(1)PURPLE WIFI LIMITED con domicilio en Arbeta, 11 Northampton Road, Manchester M40 5BP, Reino Unido (número de registro de empresa 06444980) («Purple»); y
(2) La parte que ha suscrito este Contrato con Purple (elSocio de referidos o laEmpresa);
cada una de ellas denominada «Parte» y, colectivamente, las «Partes».
ANTECEDENTES
- Las Partes suscribieron previamente un contrato de distribuidor en virtud del cual la Empresa acordó revender los servicios de Purple a los clientes de la Empresa («Contrato de distribuidor»).
- No obstante, Purple ha implementado recientemente un nuevo programa de asociación y se acepta que la Empresa ya no cumple los criterios para seguir siendo distribuidor.
- Purple y la Empresa han rescindido el contrato de distribuidor y las Partes han acordado continuar su asociación a través de un modelo de referidos.
- Tras la firma de este Contrato de referidos, la Empresa será considerada un «Socio de referidos» y presentará Clientes potenciales a Purple.
DISPOSICIONES OPERATIVAS
1. Interpretación
1.1. En este Contrato, a menos que el contexto exija lo contrario, las siguientes expresiones tienen los siguientes significados:
• Día hábil significa cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo nacional en Inglaterra.
• Cliente significa un Cliente potencial del cual (ya sea directamente o a través de un Socio de referidos, distribuidor o revendedor) Purple recibe un Pedido del cliente.
• Fecha de inicio significa la fecha en la que este Contrato es formalizado tanto por Purple como por el Socio de referidos.
• Pedido del cliente significa un pedido recibido de un Cliente para la prestación del Servicio, que puede incluir la indicación del tamaño y tipo de Sedes, las Plataformas requeridas y las integraciones necesarias, y sujeto a los términos establecidos en el Contrato de distribuidor de Purple que se formalizará entre Purple y el Cliente.
• Periodo inicial significa el periodo de un (1) año que finaliza en el primer aniversario de este Contrato.
• Derechos de propiedad intelectual significa cualquier derecho de propiedad intelectual que surja en virtud de o en relación con patentes, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de marcas comerciales (registradas o no), solicitudes de cualquiera de los anteriores, derechos de secretos comerciales y conocimientos técnicos, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o de propiedad que surja bajo las leyes de cualquier jurisdicción.
• Importe facturado significa el importe (excluyendo el Impuesto sobre el Valor Añadido o cualquier impuesto sobre las ventas similar) facturado por Purple a un Cliente en relación con un Pedido del cliente.
• Cliente heredado se refiere a un Cliente existente que utilizaba anteriormente el servicio de Purple a través de un contrato entre dicho cliente y la Compañía en su calidad previa de revendedor.
• Licencia de Servicio de Cliente Legacy se refiere a cada licencia de servicio definida y otorgada en virtud del acuerdo de revendedor preexistente entre las partes, con respecto a un Cliente Legacy.
• Tarifa de Transferencia de Cliente Legacy se refiere al pago único por la transferencia de una Licencia de Servicio de Cliente Legacy (de acuerdo con las cláusulas 4 y 5) calculado al 30% del Importe Facturado, excluyendo las tarifas de hardware cuando corresponda, cobrado durante la vigencia del plazo inicial del contrato del Cliente (Purple WiFi Agreement), pagadero según lo establecido en las cláusulas 4 y 5.
• Plataforma se refiere a aquellas plataformas en las que se ofrece el Servicio, siendo web adaptativa, móvil opcional y quiosco opcional.
• Cliente Potencial se refiere a un cliente empresarial que es presentado por primera vez a Purple por el Socio de Referencia pero que no es un Cliente Legacy.
• Purple Partner se refiere a cualquier Socio de Referencia, revendedor, distribuidor y/o cualquier otro intermediario que Purple pueda utilizar para llevar a cabo sus relaciones comerciales con Clientes Potenciales y Clientes.
• Quotation se refiere a un presupuesto por escrito relativo a la prestación del Servicio de acuerdo con los requisitos del Cliente Potencial pertinente, incluyendo cualquier otro detalle relativo al Servicio que el Socio de Referencia comunique al Cliente Potencial.
• Comisión por Referencia se refiere al 15% del Importe Facturado, excluyendo las tarifas de hardware cuando corresponda, cobrado durante la vigencia del plazo inicial del contrato del Cliente (Purple WiFi Agreement), pagadero según lo establecido en la Cláusula 5. Cualquier Pedido de Cliente para el cual una Comisión por Referencia se deba principalmente a las acciones de un socio de referencia no dará lugar a una comisión debida a ningún otro socio de referencia. Si una Comisión por Referencia se debe a las acciones de más de un socio de referencia, una única Comisión por Referencia se dividirá a partes iguales entre ellos de forma equitativa.
• Formulario de Registro de Referencia se refiere al formulario mediante el cual Purple y el Socio de Referencia suscribieron este Acuerdo; los términos en mayúscula utilizados en el Formulario de Registro de Referencia tendrán los significados establecidos en el presente documento, a menos que el contexto indique claramente lo contrario.
• Acuerdo de Revendedor es el referido en la sección de Antecedentes de este Acuerdo.
• Servicio se refiere a la solución de software alojada de Purple que proporciona a un Cliente una plataforma de punto de acceso WiFi que puede ser utilizada por los Usuarios autorizados por el Cliente para acceder a Internet, proporcionada bajo un “Purple WiFi Services Agreement”.
• Términos Especiales se refiere a las disposiciones que se establecen e identifican como “Términos Especiales” en el Formulario de Registro de Referencia.
• Usuario se refiere a cualquier persona física individual que utilice cualquier parte del Servicio.
• Establecimiento se refiere al establecimiento del Cliente incluido en el Servicio.
1.2. Los encabezados de las cláusulas no afectarán a la interpretación de este Acuerdo.
1.3. Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.
1.4. La referencia a un género incluirá la referencia a los demás géneros.
1.5. La referencia a cualquier parte incluirá a los representantes personales, sucesores o cesionarios autorizados de dicha parte.
1.6. La referencia a una ley, disposición legal o cualquier legislación subordinada dictada en virtud de una ley es una referencia a dicha ley, disposición o legislación subordinada vigente a la fecha de este Acuerdo.
1.7. Las referencias a las cláusulas se refieren a las cláusulas de este Acuerdo.
1.8. Cualquier frase introducida por los términos incluyendo, incluye, en particular o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.
2. Nombramiento y obligaciones del Socio de Recomendación
2.1. El Socio de Recomendación es nombrado por la presente por Purple como intermediario no exclusivo con el fin de presentar Clientes.
2.2. Los términos de este Contrato (según puedan ser modificados por los Términos Especiales o suplementados o enmendados periódicamente) se aplicarán durante el Periodo Inicial y, posteriormente, hasta que cualquiera de las partes lo rescinda de conformidad con la Cláusula 6.
2.3. El Socio de Recomendación no deberá:
(i) presentarse como agente de Purple para ningún propósito, ni comprometer el crédito de Purple ni pretender otorgar ninguna condición o garantía o realizar ninguna declaración en nombre de Purple ni comprometer a Purple en ningún contrato; o
(ii) sin el consentimiento previo por escrito de Purple, realizar ninguna declaración, otorgar ninguna garantía o compromiso con respecto a las especificaciones, características o capacidades del Servicio que sean incompatibles con las contenidas en los materiales oficiales suministrados por Purple o incurrir de otro modo en cualquier responsabilidad en nombre de Purple.
2.4. El Socio de Recomendación efectuará la presentación de cada Cliente Potencial a Purple por los medios que las Partes acuerden periódicamente.
2.5. Sujeto a la cláusula 2.6 a continuación, cualquier recomendación debe cumplir con los siguientes criterios:
i) el Cliente Potencial no debe ser ya una oportunidad activa, cualificada o propuesta actualmente para Purple (captada a través de otro Partner de Purple o captada directamente por Purple o de otro modo); y
ii) el Socio de Recomendación debe haber cualificado al lead (de acuerdo con cualquier criterio de cualificación proporcionado por Purple, a su discreción) y haber concertado la reunión inicial con el Cliente Potencial para Purple a fin de tener derecho al pago de la Tarifa de Recomendación.
2.6. La cláusula 2.5 anterior no se aplicará a los Clientes Legacy.
3. Obligaciones de Purple hacia el Socio de Recomendación
3.1. Purple proporcionará todo el soporte al cliente y la instalación de acuerdo con el Contrato de Servicios de Purple WiFi.
3.2. Purple evaluará los requisitos individuales de cada Cliente Potencial dentro de los 5 Días Hábiles posteriores a la presentación de dicho Cliente Potencial de conformidad con la Cláusula 3.4 y, a su entera discreción, decidirá si el Servicio es adecuado para los requisitos de dicho Cliente Potencial, y cada una de estas decisiones se notificará sin demora al Socio de Recomendación.
3.3. Cuando Purple decida que el Servicio es adecuado para los requisitos de un Cliente Potencial, proporcionará, en un plazo razonable, un Presupuesto a dicho Cliente Potencial y entregará una copia de dicho Presupuesto al Socio de Recomendación.
3.4. Purple proporcionará una notificación razonable al Socio de Recomendación sobre el progreso de cada Presupuesto e informará al Socio de Recomendación tan pronto como sea razonablemente factible tras la recepción de un Pedido del Cliente.
3.5. Purple no estará obligada a proporcionar ningún Presupuesto ni a aceptar ningún Pedido del Cliente y, para evitar dudas, cuando Purple se niegue a proporcionar un Presupuesto o a aceptar un Pedido del Cliente, el Socio de Recomendación no tendrá derecho a la Tarifa de Recomendación.
4. Transferencia de Clientes Legacy
4.1. Al final de cada periodo vigente con respecto a una Licencia de Servicio de Cliente Legacy:
4.1.1. la Licencia de Servicio de Cliente Legacy correspondiente expirará y el Contrato de Reseller dejará de aplicarse con respecto a esa licencia; y
4.1.2. sujeto a la formalización de un contrato independiente entre Purple y el Cliente Legacy, con respecto únicamente a esa licencia, el Cliente Legacy pasará a ser un Cliente de Purple.
4.2. Una vez que haya ocurrido lo indicado en la cláusula 4.1 anterior, se considerará que se ha producido una «Transferencia de Licencia de Servicio de Cliente Legacy».
4.3. Para evitar dudas, las Licencias de Servicio de Cliente Heredado que no hayan llegado al final de su vigencia seguirán estando sujetas al acuerdo de revendedor preexistente hasta su fecha de vencimiento.
4.4. Una vez que se haya producido una Transferencia de Servicio de Cliente Heredado de todas las Licencias de Servicio de Cliente Heredado de un único Cliente Heredado, el Cliente Heredado dejará en todos los aspectos de ser considerado cliente de la Empresa (actuando en su anterior calidad de revendedor) y, en su lugar, pasará a ser un Cliente directo de Purple.
5. Tarifas y pago
5.1. Según sea el caso, Purple solo pagará uno de los siguientes:
5.1.1. Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado, únicamente con respecto a un Cliente Heredado (en cuyo caso se aplican las cláusulas 5.2 a 5.3 inclusive); o
5.1.2. Tarifa de Referencia Estándar, con respecto a otros Clientes (en cuyo caso se aplican las cláusulas 5.4 a 5.10).
Tarifas de Transferencia de Cliente Heredado
5.2. Las Tarifas de Transferencia de Cliente Heredado son pagaderas cuando:
5.2.1. el Socio de Referencia proporcione a Purple con prontitud, previa solicitud, la siguiente información:
5.2.1.1. nombre e información de contacto del Cliente Heredado; y
5.2.1.2. el precio pagado por el Cliente Heredado por la Licencia de Servicio de Cliente Heredado actual (si corresponde); Y
5.2.2. se haya producido una Transferencia de Licencia de Servicio de Cliente Heredado.
5.3. Como contraprestación por el hecho de que la Empresa facilite la transferencia de una Licencia de Servicio de Cliente Heredado según lo establecido en las cláusulas 4 y 5.2 anteriores:
5.3.1. Purple notificará a la Empresa con prontitud cuando el Cliente Heredado haya suscrito un contrato directo con Purple con respecto a una Transferencia de Licencia de Servicio de Cliente Heredado, confirmando el Importe Facturado con respecto al primer Pedido del Cliente.
5.3.2. La Empresa, tan pronto como sea razonablemente posible tras la recepción de la notificación de Purple de conformidad con la Cláusula 5.3.1, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado.
5.3.3. Purple pagará la Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado a la Empresa en un plazo de 14 días tras la recepción de la factura mencionada en la cláusula 5.3.2. Cuando corresponda, las tarifas de hardware, así como los impuestos, las tarifas por servicios adicionales o las extensiones añadidas por un Cliente (anteriormente un Cliente Heredado) después del pedido inicial no se incluirán en ninguna Tarifa de Transferencia de Cliente Heredado.
5.3.4. Todas las tarifas pagaderas en virtud de este Acuerdo no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido ni ningún impuesto sobre las ventas similar, que, si corresponde, se añadirá a la factura correspondiente y será pagado por Purple al tipo y en la forma prescritos por la ley en cada momento. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito y por adelantado, la Empresa no estará autorizada a incurrir en ningún gasto en nombre de Purple y es responsable de todos los gastos incurridos durante la prestación de servicios en su nombre.
Tarifas de Referencia Estándar
5.4. Purple, únicamente con respecto al Pedido del Cliente inicial del Cliente, notificará al Socio de Referencia con prontitud tras la recepción del pago íntegro del Importe Facturado con respecto a dicho Pedido del Cliente.
5.5. El Socio de Referencia, tan pronto como sea razonablemente posible tras la recepción de la notificación de Purple de conformidad con la Cláusula 5.1, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Referencia.
5.6. Sujeto a la discreción de Purple, Purple podrá, con respecto a cada Pedido del Cliente Inicial recibido de un Cliente presentado por el Socio de Referencia, notificar al Socio de Referencia con prontitud tras la recepción del pago íntegro del importe facturado por la duración del plazo inicial con respecto a dicho pedido.
5.7. El Socio de Referencia, tan pronto como sea razonablemente posible tras la recepción de la notificación de Purple de conformidad con la Cláusula 5.3, proporcionará una factura válida a Purple con respecto a la Tarifa de Referencia.
5.8. Purple pagará la Comisión por Recomendación al Socio Recomendador en un plazo de 30 Días Hábiles tras la recepción de la factura mencionada en la Cláusula 5.2 y/o la factura mencionada en la Cláusula 5.4 (según corresponda). Cuando proceda, las tarifas de hardware, así como las tarifas por servicios adicionales o extensiones añadidos por un Cliente después del pedido inicial, no se incluirán en ninguna Comisión por Recomendación.
5.9. Purple podrá cambiar el método de pago o la base de cálculo de la Comisión por Recomendación notificándolo por escrito al Socio Recomendador con una antelación mínima de 20 Días Hábiles. Cualquier método de pago o base de cálculo de la Comisión por Recomendación modificado solo se aplicará a los Clientes Potenciales presentados por el Socio Recomendador tras la expiración de dicho periodo de preaviso.
6. Rescisión
6.1. El presente Contrato podrá rescindirse:
6.1.1. por parte de Purple de forma inmediata si (i) el Socio Recomendador tergiversa el Servicio, (ii) en la opinión razonable de Purple, el Socio Recomendador actúa de una manera que cause o sea probable que cause daños a la reputación de Purple; o (iii) en cualquier momento, ya sea el Socio Recomendador o el Cliente Final operen desde, o ubiquen Puntos de Acceso en, cualquier zona geográfica o régimen que sea objeto de sanciones gubernamentales por cualquiera de las Partes en cualquier momento después del Periodo Inicial, notificando por escrito la rescisión a la otra parte con un (1) mes de antelación;
6.1.2. por cualquiera de las Partes en cualquier momento después del Periodo Inicial, notificando por escrito la rescisión a la otra parte con un (1) mes de antelación;
6.1.3. por cualquiera de las Partes de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte cuando dicha otra parte haya cometido un incumplimiento sustancial de este Contrato y, en el caso de un incumplimiento que pueda subsanarse, el receptor de dicha notificación no haya subsanado dicho incumplimiento en un plazo de 14 días tras recibir una notificación de la otra parte solicitando que lo haga; y
6.1.4. por cualquiera de las Partes de forma inmediata mediante notificación por escrito a la otra parte si resulta evidente que la otra parte se ha vuelto insolvente o se le ha nombrado un síndico, administrador o administrador judicial, o ha solicitado o convocado una junta de acreedores, o ha resuelto entrar en liquidación (excepto para una fusión o reconstrucción de buena fe mientras sea solvente), o se presenta una solicitud para nombrar a un liquidador provisional o para una orden de administración o se da aviso de la intención de nombrar a un administrador o se hace una propuesta para un acuerdo voluntario o cualquier otra composición, esquema o acuerdo con o cesión en beneficio de cualquiera de los acreedores de la otra parte, o si ocurre cualquier evento análogo a cualquiera de los anteriores en cualquier jurisdicción o si la otra parte cesa o amenaza con cesar su actividad comercial.
6.2. Tras la rescisión de este Contrato por cualquier motivo:
6.2.1. todos los derechos otorgados a cualquiera de las Partes en virtud de este Contrato finalizarán de inmediato;
6.2.2. todos los importes adeudados por Purple al Socio Recomendador pasarán a ser inmediatamente exigibles y pagaderos;
6.2.3. cualquier término de este Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinado a entrar o continuar en vigor en el momento de la rescisión o después de esta, entrará en vigor o continuará en vigor según lo previsto;
6.2.4. cada Parte devolverá de inmediato a la otra toda la información confidencial perteneciente a dicha otra parte y todas las copias de la totalidad o de cualquier parte de la misma que estén en su posesión o bajo su control o, si así lo solicita por escrito dicha otra parte, las destruirá y certificará por escrito a dicha otra parte que todas las copias de la totalidad o de cualquier parte de dicha información confidencial han sido destruidas; y
6.2.5. los derechos devengados por cualquiera de las Partes antes de la rescisión no se verán afectados.
7. Confidencialidad
7.1. Cada una de las Partes acuerda que los términos comerciales de este Contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier precio establecido en cualquier Pedido del Cliente) y cualquier información relativa al negocio de la otra, y/o al negocio de cualquier Cliente Potencial que le sea transmitida por la otra en relación con este Contrato, así como cualquier información, esté o no marcada como "confidencial" o que razonablemente deba considerarse confidencial (o similar), se mantendrá y seguirá siendo confidencial en todo momento.
7.2. La información confidencial a la que se refiere la Cláusula 7.1 podrá ser revelada por el Socio Recomendador o Purple únicamente a aquellos de sus directivos, empleados, contratistas, auditores u otros asesores profesionales a quienes y en la medida en que la revelación sea necesaria para el cumplimiento de este Contrato o para fines de asesoramiento profesional, siempre que el Socio Recomendador o Purple (según corresponda) se aseguren de que dicho individuo tenga la obligación de mantener la confidencialidad de cualquier información que se le revele. No se podrá revelar información confidencial a terceros sin el consentimiento previo por escrito tanto del Socio Recomendador como de Purple, a menos que y en la medida en que dicha revelación sea exigida por ley.
7.3. La información que:
(a) sea o pase a ser de conocimiento público por medios ajenos a cualquier acto u omisión de la Parte receptora;
(b) estuviera en posesión legal de la otra Parte antes de la revelación;
(c) sea revelada legalmente a la Parte receptora por un tercero sin restricciones sobre su revelación; o
(d) sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora, desarrollo independiente que pueda demostrarse mediante pruebas escritas;
no se considerará información confidencial a los efectos de la Cláusula 7.1.
7.4. Las obligaciones de confidencialidad de esta cláusula 7 seguirán aplicándose tras la terminación de este Acuerdo.
8. No captación
El Socio de Recomendación acepta que, durante la vigencia de este Acuerdo y por un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de terminación de este Acuerdo, no captará a ningún cliente que forme parte de la base de clientes existente o de la lista de clientes potenciales de Purple para cualquier negocio que compita con Purple.
9. Propiedad Intelectual
Todos los Derechos de Propiedad Intelectual derivados de la prestación del Servicio, incluidos, entre otros, cualquier software utilizado por Purple, pertenecerán exclusivamente a Purple y seguirán recayendo en ella.
10. Responsabilidad
EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE BAJO NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTO O ESPECIAL DE CUALQUIER TIPO (INCLUYENDO, ENTRE OTROS, DAÑOS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS COMERCIALES, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN COMERCIAL Y SIMILARES), YA SEAN PREVISIBLES O IMPREVISIBLES, INDEPENDIENTEMENTE DE LA BASE DE LA RECLAMACIÓN E INCLUSO SI LA PARTE O EL REPRESENTANTE DE UNA PARTE HAN SIDO ADVERTIDOS DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE PURPLE POR DAÑOS POR CUALQUIER CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE LA ACCIÓN.
11. General
11.1. Integridad. Este Acuerdo y los documentos incorporados al mismo por referencia (según puedan ser modificados periódicamente) constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituyen y extinguen todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos previos entre las Partes, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.
11.2. Ley aplicable y jurisdicción. Este Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales. Cada Parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).
11.3. Leyes. Las Partes acuerdan cumplir con todas las leyes aplicables relativas a sus respectivas actividades y obligaciones en virtud de este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, todas las leyes de control de exportación aplicables, las obligaciones bajo la Ley de Protección de Datos de 2018, el UK GDPR y las disposiciones de la Ley de Soborno de 2010.
11.4. Notificaciones. Todas las notificaciones que deban realizarse en virtud de este Acuerdo se harán por escrito y se enviarán por correo electrónico a la dirección que el destinatario designe mediante notificación realizada de acuerdo con esta Cláusula, o por correo certificado prepagado de primera clase o correo aéreo a la dirección del destinatario indicada al principio de este Acuerdo o a cualquier otra dirección que el destinatario designe mediante notificación realizada de acuerdo con esta Cláusula. Cualquier notificación enviada por correo electrónico se considerará entregada una hora después de su envío (salvo que el remitente reciba una notificación de que dicho correo electrónico no ha sido entregado) y cualquier notificación enviada por correo certificado prepagado de primera clase o correo aéreo se considerará entregada 48 horas después de su envío.
11.5. Cesión. El Socio de Recomendación no podrá ceder ninguna disposición de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Purple.
11.6. Renuncia. El hecho de no ejercer o el retraso en el ejercicio de un derecho o recurso previsto en este Acuerdo o por la ley no constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso. Si se realiza una renuncia efectiva a cualquier incumplimiento de cualquiera de los términos de este Acuerdo, dicha renuncia no constituirá una renuncia con respecto a cualquier otro incumplimiento de dicho término o cualquier incumplimiento de cualquier otro término.
11.7. Garantías. Salvo lo establecido a continuación, los términos de este Acuerdo sustituyen a todas las garantías, condiciones, compromisos, términos y obligaciones relativos al suministro, la concesión de licencias y el uso del Servicio que, de no ser por esta Cláusula, tendrían efecto entre Purple y el Socio de Recomendación o que, de otro modo, estarían implícitos o incorporados a este Acuerdo o se consideraría que surten efecto como contrato colateral, ya sea por ley, derecho consuetudinario, uso comercial, curso de negociación o de otro modo, todos los cuales se acuerda excluir en la medida máxima permitida por la ley. Cada Parte declara y garantiza que la prestación de los servicios descritos en este Acuerdo está autorizada y no infringe ningún acuerdo u obligación entre dicha Parte y un tercero.
11.8. Indemnización. El Socio de Recomendación acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a Purple frente a cualquier reclamación, demanda, coste, gasto o responsabilidad, incluidos los honorarios razonables de abogados, presentados o impuestos a Purple, relacionados con o derivados de cualquier acto, omisión, fraude, declaración falsa o irregularidad por parte del Socio de Recomendación (o del subcontratista del Socio de Recomendación) en relación con la ejecución de este Acuerdo.
11.9. Subcontratistas. El Socio de Recomendación podrá utilizar los servicios de un subcontratista con la aprobación previa de Purple. El Socio de Recomendación es plenamente responsable del desempeño de un subcontratista y se asegurará de que este cumpla con todos los términos y condiciones de este Acuerdo.
11.10. Modificación. Ninguna modificación de este Acuerdo será válida a menos que se haga por escrito, se indique expresamente que modifica este Acuerdo y esté firmada por representantes autorizados de cada Parte.
11.11. Terceros. Una persona que no sea parte de este Acuerdo no tiene derecho, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a hacer cumplir ningún término de este Acuerdo.
11.12. Fuerza mayor. Ningún retraso, fallo o incumplimiento en el cumplimiento de cualquier obligación en virtud de este Acuerdo constituirá un incumplimiento de contrato en la medida en que sea causado por circunstancias fuera del control razonable de la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado.
11.13. Divisibilidad. Si algún término de este Acuerdo es o llega a ser inaplicable o inválido, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a los demás términos de este Acuerdo, que permanecerán en pleno vigor y efecto. Si algún término de este Acuerdo es o llega a ser inválido o inaplicable, pero sería válido o aplicable si las Partes eliminaran o modificaran alguna parte del mismo, el término en cuestión se aplicará con la modificación que sea necesaria para que sea válido y aplicable. Las Partes actuarán de forma razonable y de buena fe para acordar dicha modificación.
